El canje de valores se acoge al régimen especial del capítulo VIII del título VII del TRLIS (artículos 83.5 y 87), siempre que concurran los requisitos allí previstos. Los socios aportantes no integran renta alguna en su base imponible. Los títulos recibidos por la sociedad adquirente mantienen el valor fiscal del patrimonio aportado, aplicándose la sucesión de la base de amortización. Los valores recibidos por los socios se valoran por el coste de los títulos entregados, conservando su antigüedad. Para la aplicación del régimen de entidades de tenencia de valores extranjeros (artículo 116 TRLIS), la ausencia de medios personales y materiales descarta la condición de ETV; sin embargo, la mera adquisición de participaciones en la sociedad no presupone automáticamente su existencia. En desinversión posterior, la deducción por doble imposición (artículo 30.5 TRLIS) se computa incluyendo los beneficios no distribuidos generados por las sociedades absorbidas desde su adquisición y subsistentes a la transmisión, más los generados por la sociedad adquirente.
Hechos
Las entidades consultantes forman parte de un grupo especializado en el diseño, la fabricación y distribución de productos cosméticos, con una elevada calidad y un bajo precio.
En la actualidad, la estructura del grupo es la siguiente:
Las sociedades A e B son dos sociedades operativas, residentes en España, participadas, ambas, en un 25% por la sociedad holding X y en un 50% por la sociedad holding Y. El 50% restante del capital de las sociedades A y B se encuentra en manos de la persona física PF.
A su vez, las sociedades X (en un 25%) e Y (en un 50%) participan, desde el año 2013, en el capital de la sociedad C (sociedad holding residente en España). El 25% restante del capital de la sociedad C pertenece a la sociedad Z (sociedad íntegramente participada por PF).
Por su parte, la sociedad C participa al 100% en el capital de las sociedades holding H1 y H2, ambas residentes en España.
Finalmente, la sociedad H1 participa en un 90% en el capital de la sociedad operativa H3, con residencia fiscal en México. El 10% restante de la sociedad H3 pertenece a la sociedad C.
Las sociedades C, H1, H2 y H3 tienen como objeto la tenencia y gestión de participaciones en las filiales internacionales que el grupo tiene previsto constituir a futuro en el extranjero.
En la actualidad, el grupo tiene intención de dar entrada a un nuevo socio financiero en el capital del grupo con el fin de obtener financiación para acometer inversiones futuras. Para ello, considera necesario llevar a cabo un proceso de reestructuración con el que se pretende crear una estructura holding eficiente para la gestión de la expansión empresarial del grupo a través de la creación de una entidad cabecera, participada directamente por los socios, en la que se unifique la titularidad de todas las sociedades que conforman el grupo y en la que se centralice la toma de decisiones del mismo.
Para ello, las sociedades X e Y aportarán a la sociedad C sus participaciones en el capital de las sociedades operativas A y B, recibiendo en contraprestación participaciones representativas del capital de la sociedad C. A su vez, la persona física PF aportará a la sociedad Z, bien sus propias participaciones en las sociedades A y B, bien las participaciones que pudiera recibir de C, como consecuencia de aportar a esta última sus participaciones en las sociedades A y B.
La operación de reestructuración señalada se llevaría a cabo con la finalidad de racionalizar la estructura del grupo, centralizando el nivel de planificación y dirección en la sociedad C; mejorar la imagen corporativa frente a terceros; facilitar la entrada de nuevos socios, bien mediante ampliación de capital de la sociedad C bien mediante la adquisición, por parte del nuevo socio, de parte de las acciones de los socios actuales, bien mediante una combinación de ambas; facilitar las condiciones de acceso al crédito y financiación para acometer nuevas inversiones; desvincular y aislar los riesgos inherentes a cada una de las actividades desarrolladas por el grupo; acogerse al régimen fiscal especial de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades y al régimen de grupos del Impuesto sobre el Valor Añadido.
Tras las operaciones de reestructuración señaladas, las sociedades C, H1 y H2 optarán por la aplicación del régimen especial de entidades de tenencia de valores extranjeros, cumpliendo al efecto lo dispuesto en el artículo 116.1 del TRLIS. En particular, las mencionadas entidades no contarían, en un primer momento con personal contratado, si bien alguno o varios de los miembros de sus órganos de administración se encargarían de la toma de decisiones necesarios en orden a la correcta administración de las participaciones y ejercerían los derechos inherentes a la condición de socio. Adicionalmente, es probable que las propias ETVEs o alguno de los miembros de sus órganos de administración sean a su vez administradores de las entidades filiales no residentes.
Finalmente, las entidades consultantes manifiestan que las filiales extranjeras operativas del grupo cumplirán los requisitos y las condiciones establecidas en el artículo 21 del TRLIS.
Cuestión planteada
Se plantean las siguientes cuestiones:
1. Si la operación de canje de valores planteada podría acogerse al régimen fiscal especial regulado en el capítulo VIII del título VII del TRLIS.
2. Si los socios aportantes no integrarán en su base imponible renta alguna como consecuencia de llevar a cabo la operación de canje de valores mencionada.
3. Si el valor de los títulos recibidos por la sociedad C, con ocasión del canje, mantendrán, a efectos fiscales, el valor que tenían en sede de los socios aportantes.
4. Si los valores recibidos por los socios se valorarán, a efectos fiscales, por el valor de los títulos entregados, conservando a su vez la fecha de adquisición de los entregados.
5. A efectos de la aplicación del régimen fiscal especial de entidades de tenencia de valores extranjeros, se plantea si cabe considerar cumplidos los requisitos previstos en el artículo 116.1 del TRLIS, en particular, la existencia de medios personales y materiales necesarios para llevar a cabo la actividad.
6. Finalmente se plantea, en caso de que se llevase a cabo una desinversión en la sociedad C, si resultaría de aplicación lo dispuesto en el artículo 118.2 del TRLIS. En particular se plantea si, a efectos de aplicar la deducción por doble imposición, regulada en el artículo 30.5 del TRLIS, deben considerarse como beneficios no distribuidos por la sociedad C, tanto los que hubieran generado las sociedades A y B desde el momento de su adquisición hasta su fecha de aportación, siempre que dichos beneficios subsistan en la fecha de transmisión de las participaciones, como los beneficios no distribuidos generados por la propia sociedad C.
Contestación
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 88 aparatado 1 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria (LGT), “los obligados podrán formular a la Administración tributaria consultas respecto al régimen, la clasificación o la calificación tributaria que en cada caso les corresponda”. Por tanto, la presente contestación únicamente versará sobre el régimen tributario aplicable a la operación de canje de valores llevada a cabo por las sociedades consultantes, y no sobre el régimen que procedería aplicar a PF.
El capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (TRLIS), aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, regula el régimen fiscal especial de las operaciones de fusión, escisión, aportación de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.
Al respecto, el artículo 83.5 del TRLIS establece que:
“5. Tendrá la consideración de canje de valores representativos del capital social la operación por la cual una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella o, si ya dispone de dicha mayoría, adquirir una mayor participación, mediante la atribución a los socios, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10 por ciento del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.”.
A su vez, el artículo 87 del TRLIS establece que:
“1. No se integrarán en la base imponible del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o de este Impuesto las rentas que se pongan de manifiesto con ocasión del canje de valores, siempre que cumplan los requisitos siguientes:
a) Que los socios que realicen el canje de valores residan en territorio español o en el de algún otro Estado miembro de la Unión Europea o en el de cualquier otro Estado siempre que, en este último caso, los valores recibidos sean representativos del capital social de una entidad residente en España.
Cuando el socio tenga la consideración de entidad en régimen de atribución de rentas, no se integrará en la base imponible de las personas o entidades que sean socios, herederos, comuneros o partícipes en dicho socio, la renta generada con ocasión del canje de valores, siempre que a la operación le sea de aplicación el régimen fiscal establecido en el presente Capítulo o se realice al amparo de la Directiva 90/434/CEE, y los valores recibidos por el socio conserven la misma valoración fiscal que tenían los canjeados.
b) Que la entidad que adquiera los valores sea residente en territorio español o esté comprendida en el ámbito de aplicación de la Directiva 90/434/CEE.
2. Los valores recibidos por la entidad que realiza el canje de valores se valorarán por el valor que tenían en el patrimonio de los socios que efectúan la aportación, según las normas de este impuesto o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, excepto que su valor normal de mercado fuere inferior, en cuyo caso se valorarán por este último.
En aquellos casos en que las rentas generadas en los socios no estuviesen sujetas a tributación en territorio español, se tomará el valor convenido entre las partes con el límite del valor normal del mercado.
3. Los valores recibidos por los socios se valorarán, a efectos fiscales, por el valor de los entregados, determinado de acuerdo con las normas de este impuesto o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, según proceda. Esta valoración se aumentará o disminuirá en el importe de la compensación complementaria en dinero entregada o recibida.
Los valores recibidos conservarán la fecha de adquisición de los entregados.
4. En el caso de que el socio pierda la cualidad de residente en territorio español, se integrará en la base imponible del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o de este impuesto del período impositivo en que se produzca esta circunstancia, la diferencia entre el valor normal de mercado de las acciones o participaciones y el valor a que se refiere el apartado anterior.
La parte de deuda tributaria correspondiente a dicha renta podrá aplazarse, ingresándose conjuntamente con la declaración correspondiente al período impositivo en el que se transmitan los valores, a condición de que el sujeto pasivo garantice el pago de aquella.
5. Se integrarán en la base imponible del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o de este impuesto las rentas obtenidas en operaciones en las que intervengan entidades domiciliadas o establecidas en países o territorios calificados reglamentariamente como paraísos fiscales u obtenidas a través de ellos.
6. Las operaciones de canje de valores que no cumplan los requisitos establecidos en el apartado 1 de este artículo no podrán acogerse al régimen previsto en este capítulo”.
En el supuesto concreto planteado, en la medida en que todos los socios de las sociedades A y B (X, Y y Z o X, Y y la persona física PF) aportarán a la sociedad C sus participaciones en las sociedad A y B, la operación de reestructuración proyectada tendrá la consideración de canje de valores y estará comprendida entre las aludidas en el artículo 83.5 del TRLIS, dado que la entidad beneficiaria del canje de valores (C) adquirirá una participación en el capital social de otras sociedades A y B (100%) que le permitirá obtener la mayoría (100%) de los derechos de voto de las mismas por lo que, en la medida que concurran las circunstancias del artículo 87 citadas, podrá acogerse al régimen especial previsto en el capítulo VIII del título VII del TRLIS, en las condiciones y con los requisitos establecidos en dicha normativa.
Por otra parte, la aplicación del régimen fiscal especial requiere analizar lo establecido en el artículo 96.2 del TRLIS, según el cual:
“2. No se aplicará el régimen establecido en el presente capítulo cuando la operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. En particular, el régimen no se aplicará cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que participan en la operación, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal.
(…)”.
Este precepto recoge de forma expresa la razón de ser del régimen especial de las operaciones de fusión, escisión, aportación de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro, que justifica que a las mismas les sea aplicable dicho régimen en lugar del régimen general establecido para esas mismas operaciones en el artículo 15 del TRLIS. El fundamento del régimen especial reside en que la fiscalidad no debe ser un freno ni un estímulo en la toma de decisiones de las empresas sobre operaciones de reorganización, cuando la causa que impulsa su realización se sustenta en motivos económicos válidos, en cuyo caso la fiscalidad quiere tener un papel neutral en esas operaciones.
Por el contrario, cuando la causa que motiva la realización de dichas operaciones es meramente fiscal, esto es, su finalidad es conseguir una ventaja fiscal al margen de cualquier razón económica diferentes, no es de aplicación el régimen especial.
En el escrito de consulta se indica que la operación de canje de valores planteada se llevaría a cabo con la finalidad de racionalizar la estructura del grupo, centralizando el nivel de planificación y dirección en la sociedad C; mejorar la imagen corporativa frente a terceros; facilitar la entrada de nuevos socios, bien mediante ampliación de capital de la sociedad C bien mediante la adquisición, por parte del nuevo socio, de parte de las acciones de los socios actuales, bien mediante una combinación de ambas; facilitar las condiciones de acceso al crédito y financiación para acometer nuevas inversiones; desvincular y aislar los riesgos inherentes a cada una de las actividades desarrolladas por el grupo; acogerse al régimen fiscal especial de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades y al régimen de grupos del Impuesto sobre el Valor Añadido. Dichos motivos se pueden considerar económicamente válidos a los efectos del artículo 96.2 del TRLIS y ello con independencia de que la entrada del nuevo socio en el capital de la sociedad C pueda llevarse a cabo a través de una transmisión parcial, por parte de los socios (X, Y y Z), de sus participaciones en el capital de la sociedad C.
2. En aplicación del régimen especial del capítulo VIII del título VII del TRLIS, el artículo 87.1 del TRLIS, previamente transcrito, determina la no integración de renta alguna en la base imponible de los socios aportantes, con ocasión de la operación de canje de valores planteada, siempre y cuando se cumplan las condiciones y con los requisitos establecidos en dicho precepto.
3. Por su parte, el artículo 87.2 del TRLIS, arriba reproducido, determina que los valores recibidos por la entidad C se valorarán por el valor que tenían en el patrimonio de los socios que efectúan la aportación, determinado según las normas del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, excepto que su valor normal de mercado fuere inferior, en cuyo caso se valorarán por este último.
Adicionalmente, a efectos de determinar la antigüedad, desde un punto de vista fiscal, de las participaciones adquiridas por C con ocasión del canje de valores proyectado, es preciso traer a colación lo dispuesto en el artículo 90.2 del TRLIS, en virtud del cual:
“2. Cuando la sucesión no sea a título universal, la transmisión se producirá únicamente respecto de los derechos y obligaciones tributarias que se refieran a los bienes y derechos transmitidos.
(...).”
Por tanto, en aplicación del principio de subrogación establecido en el artículo 90 del TRLIS, las participaciones adquiridas por la sociedad C en las sociedades A y B, en virtud del canje de valores planteado, mantendrán la misma fecha de adquisición que tenían en sede de las entidades aportantes.
4. Adicionalmente, a tenor de lo indicado en el artículo 87.3 del TRLIS, los valores recibidos en la sociedad C por los socios aportantes se valorarán, a efectos fiscales, por el valor de los entregados (A y B), determinado de acuerdo con las normas del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, según proceda, incrementándose o disminuyéndose en el importe de la compensación complementaria en dinero entregada o recibida. A su vez, los valores recibidos conservarán la fecha de adquisición de los entregados.
5. Según se manifiesta en el escrito de consulta, las sociedades C, H1 y H2 tienen intención de acogerse al régimen especial de las entidades de tenencia de valores extranjeros, regulado en el capítulo XIV del título VII del TRLIS, tras la operación de canje de valores planteada.
De acuerdo con los hechos descritos en el escrito de consulta, la sociedad C participa íntegramente en el capital social de otras dos sociedades (H1 y H2), ambas residentes en territorio español, las cuales, a su vez, van a acogerse al régimen de las ETVEs, dado que ambas participarán en sociedades operativas residentes en el extranjero.
El capítulo XIV del título VII del TRLIS establece un régimen fiscal especial dirigido a las entidades en cuyo objeto social figure, la tenencia de participaciones en los fondos propios de entidades no residentes en territorio español, que desarrollen actividades empresariales en el extranjero. A estos efectos, cabe señalar que el hecho de que una entidad no tenga participaciones en entidades no residentes no impide la solicitud por la aplicación del citado régimen especial, teniendo en cuenta que los efectos fiscales de dicho régimen especial sólo resultan aplicables, en la práctica, cuando se poseen participaciones en entidades no residentes respecto de las cuales se cumplan los requisitos exigidos en el artículo 21 del TRLIS, con la salvedad correspondiente al porcentaje de participación, ya sea de forma directa o indirecta. Esto supone que, en este caso concreto, el hecho de que las participaciones en las entidades no residentes se posean de manera indirecta, en los términos expuestos en el escrito de consulta no debería desvirtuar la aplicación del régimen especial. Así, aun cuando la entidad C no posea directamente participaciones en entidades no residentes, ello no es impedimento para solicitar la aplicación del régimen de ETVE. Por tanto, en la medida en que la entidad C ostenta, de manera indirecta, participaciones en entidades no residentes que desarrollan actividades empresariales y que dichas participaciones son ostentadas a través de subholdings de primer (H1 y H2), meramente instrumentales, cuyas rentas procederán única y exclusivamente de los dividendos y/o diferencias de valor generadas en sede de sociedades operativas extranjeras, cabe considerar que tanto la sociedad C como las sociedades subholdings de primer nivel (H1 y H2) cumplen el requisito previsto en el artículo 116 del TRLIS, por lo que tendrán derecho a aplicar el régimen fiscal especial regulado en el capítulo XIV del título VII del TRLIS.
En este punto, las entidades consultantes manifiestan que no contarán, en un primer momento, con personal contratado, si bien alguno o varios de los miembros de sus órganos de administración se encargarán de la toma de decisiones necesarios en orden a la correcta administración de las participaciones y ejercerán los derechos inherentes a la condición de socio.
Al respecto, cabe señalar que las ETVE deben gestionar y administrar una cartera de valores y, para ello, han de disponer de la correspondiente organización de medios materiales y personales.
En particular, el TRLIS exige unos medios organizativos suficientes no para controlar la gestión de las entidades participadas sino para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones derivadas de la condición de socio, así como tomar las decisiones relativas a la propia participación. Estas cuestiones son cuestiones de hecho que deberán ser probadas por cualquier medio de prueba admitido en Derecho y cuya comprobación corresponderá a los órganos competentes en materia de comprobación de la Administración Tributaria.
Tras la operación de canje proyectada, la entrada de un nuevo socio inversor en el grupo podría llevarse a cabo mediante la transmisión de parte de las participaciones en la sociedad C, por parte de sus socios X, Y y Z.
De acuerdo con las manifestaciones de las entidades consultantes, las rentas obtenidas por las sociedades filiales extranjeras (H3 y filiales de futura creación) cumplirán los requisitos establecidos en el artículo 21 del TRLIS, sin que dicho extremo haya sido objeto de la presente consulta.
En tal supuesto, resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 118.2.a) del TRLIS, en virtud del cual:
“2. Las rentas obtenidas en la transmisión de la participación en la entidad de tenencia de valores o en los supuestos de separación del socio o liquidación de la entidad recibirán el siguiente tratamiento:
a) Cuando el perceptor sea una entidad sujeta a este impuesto o un establecimiento permanente situado en territorio español, y cumpla el requisito de participación en la entidad de tenencia de valores extranjeros establecido en el apartado 5 del artículo 30 de esta ley, podrá aplicar la deducción por doble imposición interna en los términos previstos en dicho artículo. En el mismo supuesto, podrá aplicar la exención prevista en el artículo 21 de esta ley a aquella parte de la renta obtenida que se corresponda con diferencias de valor imputables a las participaciones en entidades no residentes en relación con las cuales la entidad de tenencia de valores extranjeros cumpla los requisitos establecidos en el citado artículo 21 para la exención de las rentas de fuente extranjera.”.
Por su parte, el artículo 30.5 del TRLIS establece que:
“5. Cuando entre las rentas del sujeto pasivo se computen las derivadas de la transmisión de valores representativos del capital o de los fondos propios de entidades residentes en territorio español que tributen al tipo general de gravamen o al tipo del 35 %, se deducirá de la cuota íntegra el resultado de aplicar el tipo de gravamen al incremento neto de los beneficios no distribuidos, incluso los que hubieran sido incorporados al capital social, que correspondan a la participación transmitida, generados por la entidad participada durante el tiempo de tenencia de dicha participación o al importe de las rentas computadas si éste fuere menor.
Esta deducción se practicará siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
a. Que, el porcentaje de participación, directo o indirecto, con anterioridad a la transmisión sea igual o superior al cinco %.
b. Que dicho porcentaje se hubiere poseído de manera ininterrumpida durante el año anterior al día en que se transmita la participación.
Cuando, debido a la fecha de adquisición de la participación, no pudiera determinarse el importe de los beneficios no distribuidos en la fecha de adquisición de la participación, se presumirá que el valor de adquisición se corresponde con los fondos propios.
La aplicación de la presente deducción será incompatible con el diferimiento por reinversión previsto en el artículo 21 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, en la parte correspondiente a la renta que ha disfrutado de la deducción prevista en el presente apartado.
(…).”
El régimen fiscal de las entidades de tenencia de valores extranjeros otorga un determinado tratamiento tributario a los socios de la misma respecto de los beneficios distribuidos y plusvalías derivadas de la participación en la entidad de tenencia de valores extranjeros. Este régimen especial resulta aplicable siempre que los dividendos o plusvalías tengan una determinada procedencia, en especial que los dividendos procedan de las rentas exentas a que se refiere el mencionado artículo 117 del TRLIS, y que las plusvalías estén también relacionadas con participaciones en entidades no residentes que cumplan los requisitos del artículo 21 del TRLIS. En definitiva, el régimen especial se refiere a beneficios que procedan o se deriven de sus participaciones en entidades no residentes que cumplan los requisitos y condiciones previstos en el artículo 21 del TRLIS.
En el caso concreto planteado, el activo de la entidad de tenencia de valores extranjeros C consistirá, según parece desprenderse de la información facilitada en el escrito de consulta, en la participación en dos sociedades subholding (H1 y H2), ambas residentes en España, las cuales a su vez participarán en filiales no residentes, operativas, cuyas rentas (dividendos o plusvalías) derivadas de dichas participaciones estarían exentas por aplicación del artículo 21 del TRLIS (circunstancias que no se analiza en la presente contestación). Es decir, de lo anterior se desprende que las dos sociedades subholding (H1 y H2), son dos entidades instrumentales cuya interposición no debería alterar la tributación que hubiera resultado en su ausencia.
En virtud de lo anterior, las sociedades X, Y o Z podrán aplicar la deducción prevista en el artículo 30.5 del TRLIS, respecto de la renta que se genere en la transmisión de las participaciones en la sociedad C, por aquella parte de renta que se corresponda con beneficios obtenidos por dicha entidad (C), generados durante el tiempo de tenencia de la participación, en proporción al porcentaje de participación transmitida.
A tal efecto, en virtud de lo dispuesto en el artículo 87.3 del TRLIS, previamente transcrito, en la medida en que los valores recibidos por los socios de las sociedades A y B, con ocasión del canje de valores, representativos del capital de la sociedad C conservarán, a efectos fiscales, la antigüedad y el valor de las participaciones entregadas, a efectos de aplicar la deducción por doble imposición interna prevista en el artículo 30.5 del TRLIS, deberán tomarse en consideración no sólo los beneficios generados por la propia sociedad C durante el período de tenencia de participación, sino también los beneficios obtenidos por las sociedades A y B, generados desde la fecha de adquisición de las participaciones en dichas sociedades hasta la fecha de su aportación, en proporción al porcentaje de participación transmitido, en la medida en que dichos beneficios subsistan en sede de C en la fecha de transmisión.
Asimismo, los socios personas jurídicas (X, Y y Z) podrán aplicar la exención prevista en el artículo 21 del TRLIS por aquella parte de la renta que se genere en la transmisión de la participación en la sociedad C que se corresponda con diferencias de valor imputables a las participaciones en las entidades operativas no residentes en las que participe indirectamente a través de las sociedades H1 y H2, en la medida en que cumplan los requisitos exigidos para ello.
La presente contestación se realiza conforme a la información proporcionada por la consultante, sin tener en cuenta otras circunstancias no mencionadas, que pudieran tener relevancia en la determinación del propósito principal de la operación proyectada, de tal modo que podrían alterar el juicio de la misma, lo que podrá ser objeto de comprobación administrativa a la vista de la totalidad de las circunstancias previas, simultáneas y posteriores concurrentes en la operación realizada.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
TRLIS. R.D. Leg. 4/2004, art. 21, 30, 83.5, 87, 90, 116, 117 y 118