La escisión descrita puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal del Capítulo VII del Título VII de la LIS (arts. 76-89) siempre que concurran todos los requisitos del artículo 76.2 (transmisión en bloque, carácter total o parcial, receptor sociedad mercantil española o UE, etc.). Si la sociedad escindida renuncia al régimen especial respecto a determinadas participaciones transmitidas, esos elementos se valoran por valor de mercado conforme al artículo 17.4.d) LIS, integrando la plusvalía en la base imponible del ejercicio de escisión; la renuncia es parcial y operativa solo respecto a esos activos concretos, no afecta a la calificación de la escisión como operación restructuradora.
Hechos
La sociedad consultante A pertenecía a un grupo empresarial familiar cuya titularidad última es un grupo familiar. De este modo, la sociedad consultante estaba participada íntegramente por cinco sociedades holding (H1, H2, H3, H4 y H5) que participan en un 20% cada una de ellas en el capital social de la entidad A. A su vez, cada una de las cinco sociedades holding (H1, H2, H3, H4 y H5) está participada al 100% por una sociedad (F1, F2, F3, F4 y F5, respectivamente) cuya propiedad corresponde, respectivamente, a distintos integrantes del grupo familiar. Todas las sociedades mencionadas son residentes fiscales en España.
La entidad consultante A era una sociedad holding residente en territorio español, cuya actividad principal era la tenencia y gestión de participaciones en otras entidades, si bien también desarrollaba otras actividades, en concreto:
a) Negocio inmobiliario y otros relacionados: la tenencia y gestión de las participaciones en otras entidades y el desarrollo de operaciones relacionadas con el sector inmobiliario. Para el desarrollo de dichas actividades, la sociedad disponía de los correspondientes medios materiales y humanos. En concreto, mantenía una participación accionarial en otras sociedades, entre ellas:
- Sociedad A1, sociedad que tiene como actividad principal las operaciones relacionadas con el sector inmobiliario, que incluyen básicamente arrendamiento de viviendas, locales comerciales y aparcamientos. Para el desarrollo de dicha actividad dispone de un local exclusivamente afecto a la actividad de arrendamiento y de una persona con contrato laboral y a jornada completa que se encarga de la gestión de dicho patrimonio empresarial, así como otros cuatro empleados.
- Sociedad A2, entidad que tiene como objeto social la tenencia y gestión de las participaciones en otras entidades. Dicha sociedad holding dispone de medios materiales y humanos para acometer dicha tarea. La sociedad A2 participa en el 10,38% del capital social de la entidad A21.
- Sociedad A3 que tienen como objeto social la promoción de edificaciones y la transformación del suelo en Brasil.
- Otras participaciones en sociedades inmobiliarias.
b) Inversión financiera: la entidad consultante A, fruto de su actividad y la reinversión de los beneficios obtenidos disponía de un relevante patrimonio financiero que se podría agrupar en dos categorías distintas de inversión según gestión, riesgo y liquidez: (i) inversiones estratégicas en sociedades y fondos de capital riesgo; y (ii) fondos de inversión.
c) Explotación agrícola, consistente en plantación y explotación de olivos en intensivo disponiendo para ello de medios personales y materiales específicos.
La entidad A venía tributando en régimen de consolidación fiscal del IS, siendo la dominante de un grupo fiscal en el que, entre otras, también integraba la entidad A1.
La finalidad de la reorganización planteada es que las participaciones y elementos patrimoniales que componían cada uno de los negocios anteriormente descritos y que se concentraban en la entidad consultante se ostentasen desde sociedades independientes, de tal forma que tales entidades fuesen las sociedades cabeceras desde donde se gestionen de manera diferenciada las diferentes áreas de actividad.
Para ello, se llevó a cabo una escisión total de la entidad consultante A, en virtud de la cual la totalidad de su patrimonio social se transmitió en cuatro bloques a cuatro sociedades ya existentes pertenecientes al grupo familiar (Z1, Z2, Z3 y Z4) como consecuencia de su disolución, y cuyas participaciones sociales fueron atribuidas a los socios de la entidad A de forma proporcional a su participación en esta última entidad. En concreto:
- Z1 desarrolla la actividad de tenencia de participaciones en sociedades inmobiliarias y prestación de servicios financieros y contables, así como de gestión administrativa y comercial inmobiliaria, siendo receptora de los activos asociados al negocio inmobiliario que venía desarrollando la entidad escindida. En concreto, con motivo de la citada escisión recibe participaciones que ostentaba la entidad A en el capital social de entidades que desarrollan actividades inmobiliarias.
- Z2 desarrolla la actividad de tenencia de valores y, con motivo de la citada escisión total de la entidad consultante, es receptora de los elementos vinculados a la actividad agrícola que venía desarrollando la entidad escindida, así como de los terrenos vinculados a la misma, inmuebles y otros activos financieros para su tenencia a largo plazo.
- Z3 desarrolla actividad financiera de compra, tenencia y venta de distintos de activos financieros, y con motivo de la referida escisión total de la entidad consultante es receptora de distintos valores financieros para su gestión a largo plazo.
- Z4 desarrolla la actividad de tenencia de valores y, con motivo de la citada escisión total de la entidad A, es receptora de las participaciones en el capital social de una entidad con inversión internacional.
Sin perjuicio de ello, la entidad consultante ha optado expresamente, de acuerdo con lo establecido en el art. 77. 2 de la LIS, por no aplicar el régimen fiscal especial del Capítulo VII del Título VII de la LIS respecto de la plusvalía obtenida por la transmisión de algunas de las participaciones en entidades de su titularidad, integrando dicha renta en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, si bien la misma estaría exenta de conformidad con el artículo 21 de la LIS, por lo que procedería a su vez realizar un ajuste negativo a la en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades por el mismo importe de la renta integrada.
Dicha opción, si bien se ha expuesto en la escritura pública de escisión y los correspondientes acuerdos sociales adoptados, se ha comunicado a la propia Administración tributaria de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 de la LIS.
Los motivos económicos que se persiguen con la realización de esta escisión podrían sintetizarse en los siguientes puntos:
- Individualizar la gestión de cada uno de los negocios, permitiendo una dirección específica en cada una de las entidades beneficiarias, así como posibilitar la ejecución de políticas empresariales diferentes según la concepción empresarial propia de cada negocio.
- Establecer el marco jurídico más adecuado para la regulación de las relaciones entre los socios y la sociedad, entre otros, gestionando de manera independiente la política de dividendos de cada uno de los negocios o estableciendo estatutos y pactos entre accionistas particulares para cada rama de negocio, adecuando así la estructura de capital a las necesidades de cada negocio y a la relación de la familia con cada uno de ellos.
- Separar los riesgos empresariales de cada uno de los negocios, con la finalidad de separar el riesgo asociado a los negocios inmobiliario y financiero. Todo ello eliminando distorsiones en la cuenta de resultados y proporcionando una mayor transparencia en sus balances.
- Permitir, en su caso, la entrada de nuevos socios interesados en participar en las diferentes líneas de negocio que se mantienen por separado, así como disociar e independizar las decisiones de realizar nuevas inversiones por parte de los accionistas en cada una de las líneas de actividad.
- Facilitar la planificación hereditaria de las diferentes estirpes de la familia, distinguiendo los negocios y evitando interferencias en el relevo generacional, tanto de la propiedad del grupo como de su gestión.
Cuestión planteada
1. Si la operación de escisión descrita puede acogerse al régimen fiscal del Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
2. Si la opción de renuncia al régimen fiscal especial del Capítulo VII del Título VII de la LIS respecto a algunas participaciones que ostentaba la entidad consultante en el capital social de otras entidades implica que la misma deba integrar la renta obtenida por la transmisión de las citadas participaciones en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio en el que se realice la escisión.
Contestación
En primer lugar, cabe traer a colación, el artículo 17, apartados 3 y 4, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, LIS), de acuerdo con el cual:
“3. Los elementos patrimoniales transmitidos en virtud de fusión y escisión total o parcial, se valorarán, en sede de las entidades y de sus socios, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.
Los elementos patrimoniales aportados a entidades y los valores recibidos en contraprestación, así como los valores adquiridos por canje, se valorarán de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.
No obstante, en caso de no resultar de aplicación el régimen establecido en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley en cualquiera de las operaciones mencionadas en este apartado, los referidos elementos patrimoniales se valorarán de acuerdo con lo establecido en el apartado siguiente.
4. Se valorarán por su valor de mercado los siguientes elementos patrimoniales:
a) (…).
b) Los aportados a entidades y los valores recibidos en contraprestación, salvo que resulte de aplicación el régimen previsto en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley o bien que resulte de aplicación el apartado 2 anterior.
c) (…).
d) Los transmitidos en virtud de fusión, y escisión total o parcial, salvo que resulte de aplicación el régimen previsto en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.
e) (…)
f) Los adquiridos por canje o conversión, salvo que resulte de aplicación el régimen previsto en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.
Se entenderá por valor de mercado el que hubiera sido acordado entre partes independientes, pudiendo admitirse cualquiera de los métodos previstos en el artículo 18.4 de esta Ley.
(…)”
Por tanto, con arreglo a lo anterior, no se integrarán en la base imponible de las sociedades ni de los socios, las plusvalías asociadas a los elementos transmitidos con ocasión de una operación de fusión, escisión, aportación de activos o canje de valores, salvo en aquellos supuestos en los que no resulte de aplicación el régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley (artículos 76 a 89 de la LIS).
El Capítulo VII del Título VII de la LIS regula el régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.
Al respecto, el artículo 76.2.1º.a) de la LIS define la escisión total como aquella operación por la cual “una entidad divide en dos o más partes la totalidad de su patrimonio social y los transmite en bloque a dos o más entidades ya existentes o nuevas, como consecuencia de su disolución sin liquidación, mediante la atribución a sus socios, con arreglo a una norma proporcional, de valores representativos del capital social de las entidades adquirentes de la aportación y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10 por ciento del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad”.
En el ámbito mercantil, los artículos 58 y siguientes del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, establecen, desde un punto de vista mercantil, el concepto y los requisitos de las operaciones de escisión.
Concretamente, el artículo 59 del citado Real Decreto-ley define el concepto de escisión total señalando que “se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y, en su caso, cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas”.
En consecuencia, si la operación a que se refiere la consulta se realiza en el ámbito mercantil al amparo de lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2023, cumpliría, en principio, las condiciones establecidas en la LIS para ser considerada como una operación de escisión total a que se refiere el artículo 76.2.1.º a) de la LIS.
No obstante, el artículo 76.2.2.º de la LIS señala que “en los casos en que existan dos o más entidades adquirentes, la atribución a los socios de la entidad que se escinde de valores representativos del capital de alguna de las entidades adquirentes en proporción distinta a la que tenían en la que se escinde requerirá que los patrimonios adquiridos por aquéllas constituyan ramas de actividad”.
En el escrito de consulta se plantea una operación de escisión total de la entidad A según la cual la totalidad de su patrimonio social se transmitió en cuatro bloques a cuatro sociedades ya existentes pertenecientes al grupo familiar (Z1, Z2, Z3 y Z4) como consecuencia de su disolución, y cuyas participaciones sociales fueron atribuidas a los socios de la entidad A de forma proporcional a su participación en la entidad A.
En el caso concreto planteado, en la medida en que los socios de la entidad escindida (entidad consultante A) reciban participaciones en cada una de las entidades beneficiarias de la escisión (Z1, Z2, Z3 y Z4) de manera proporcional a su participación en aquella, la aplicación del régimen fiscal especial no requiere que los patrimonios escindidos constituyan ramas de actividad. Por tanto, de cumplirse los requisitos establecidos en el artículo 76.2.1.º a) de la LIS, la operación descrita podría, en principio y bajo esas circunstancias, acogerse al régimen fiscal especial del Capítulo VII del Título VII del mismo texto legal.
Por otra parte, el artículo 77 de la LIS regula el régimen de las rentas derivadas de la transmisión. En concreto, señala que:
“1. No se integrarán en la base imponible las siguientes rentas derivadas de las operaciones a que se refiere el artículo anterior:
a) Las que se pongan de manifiesto como consecuencia de las transmisiones realizadas por entidades residentes en territorio español de bienes y derechos en él situados.
(…)”.
En cuanto a la valoración de los bienes y derechos adquiridos por parte de las entidades beneficiarias de la escisión, el artículo 78 de la LIS establece que:
“1. Los bienes y derechos adquiridos mediante las transmisiones derivadas de las operaciones a las que haya sido de aplicación el régimen previsto en el artículo anterior se valorarán, a efectos fiscales, por los mismos valores fiscales que tenían en la entidad transmitente antes de realizarse la operación, manteniéndose igualmente la fecha de adquisición de la entidad transmitente.
(…)”.
Por tanto, la aplicación del régimen de neutralidad fiscal determinará, en aplicación del artículo 77 de la LIS, que no se integren en la entidad transmitente las rentas que se ponen de manifiesto con ocasión de la operación de escisión total desarrollada en el escrito de consulta. Igualmente, en el ámbito de las entidades adquirentes se mantendrán, a efectos fiscales, los valores y la antigüedad que tenían en la entidad transmitente los elementos patrimoniales recibidos con ocasión de la escisión, tal y como señala el artículo 78 de la LIS.
En relación a la tributación de los socios en las operaciones de fusión y escisión, ésta aparece regulada en el artículo 81 de la LIS en los siguientes términos:
“1. No se integrarán en la base imponible las rentas que se pongan de manifiesto con ocasión de la atribución de valores de la entidad adquirente a los socios de la entidad transmitente, siempre que sean residentes en territorio español o en el de algún otro Estado miembro de la Unión Europea o en el de cualquier otro Estado siempre que, en este último caso, los valores sean representativos del capital social de una entidad residente en territorio español.
(…)
2. Los valores fiscales recibidos en virtud de las operaciones de fusión y escisión, se valorarán a efectos fiscales, por el valor fiscal de los entregados, determinado de acuerdo con las normas de este Impuesto, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, según proceda. Esta valoración se aumentará o disminuirá en el importe de la compensación complementaria en dinero entregada o recibida. Los valores recibidos conservarán la fecha de adquisición de los entregados.
(…)”.
De conformidad con lo anterior, los socios residentes en territorio español no integrarán en su base imponible las rentas que se pongan de manifiesto con ocasión de la atribución de valores de las entidades adquirentes y los valores fiscales recibidos se valorarán a efectos fiscales por el valor fiscal de los entregados.
Adicionalmente, la aplicación del régimen de neutralidad fiscal exige analizar lo dispuesto en el artículo 89.2 de la LIS, según el cual:
“Artículo 89. Aplicación del régimen fiscal.
1. Se entenderá que las operaciones reguladas en este capítulo aplican el régimen establecido en el mismo, salvo que expresamente se indique lo contrario a través de la comunicación a que se refiere el párrafo siguiente.
(…)
2. No se aplicará el régimen establecido en el presente capítulo cuando la operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. En particular, el régimen no se aplicará cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que participan en la operación, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal.
Las actuaciones de comprobación de la Administración tributaria que determinen la inaplicación total o parcial del régimen fiscal especial por aplicación de lo dispuesto en el párrafo anterior, eliminarán exclusivamente los efectos de la ventaja fiscal”.
Este precepto recoge de forma expresa la razón de ser del régimen de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, que no es sino asegurar que la fiscalidad no sea ni un freno ni un estímulo en las tomas de decisiones de las empresas sobre operaciones de reorganización empresarial.
Sin embargo, cuando el objetivo principal que se persiga con la operación de reestructuración sea el fraude o la evasión fiscal, no resultará de aplicación el régimen fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la LIS, en los términos previstos en el párrafo segundo del artículo 89.2 de la LIS.
En este punto, cabe traer a colación la sentencia número 2508/2016, de 23 de noviembre de 2016, del Tribunal Supremo cuyo FJ Segundo señala que “(…) no se aplicará el régimen de diferimiento cuando la operación de fusión, de escisión, de aportación de activos o de canje de acciones tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal; el hecho de que una de las operaciones contempladas no se efectúe por motivos económicos válidos, como son la reestructuración o la racionalización de las actividades de las sociedades que participan en la operación, puede constituir una presunción de que esta operación tiene como objetivo principal o como uno de sus principales objetivos el fraude o la evasión fiscal. Ahora bien, pueden existir otros motivos económicos válidos, que no sean la reestructuración o racionalización de las actividades de las sociedades, pues como en otras ocasiones ha dicho este Tribunal Supremo, «Con tal que el negocio aspire, razonablemente, a la consecución de un objetivo empresarial, de la índole que fuere, debe decaer la idea de que, en los términos legales, "...la operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal....".
Por tanto, los motivos económicos válidos no constituyen un requisito sine qua non para la aplicación del régimen fiscal de reestructuración, sino que su ausencia puede constituir una presunción de que la operación puede haberse realizado con el objetivo principal de fraude o evasión fiscal.
Continua el Alto Tribunal, en su sentencia de 23 de noviembre de 2016, señalando que “…lo prohibido, lo que impide la aplicación del régimen especial de diferimiento no es más que se persiga como objetivo principal el fraude o la evasión fiscal, nada más, y simple y llanamente para despejar posibles incógnitas de la concurrencia o no de dicho objetivo con la intensidad requerida, se establece la presunción vista, que no concurran motivos económicos válidos, integrando este concepto no sólo con que el objetivo no sea la racionalización y reestructuración de las actividades empresariales, sino que como se desprende de su tenor literal, " tales como", aparte de los citados, que quizás pudieran ser los más comunes, caben otros objetivos empresariales que integran dicho concepto jurídico indeterminado, siempre que estos, como se ha dicho por la jurisprudencia, se conecten con la finalidad y objetivos del régimen especial de diferimiento, esto es, hacer posible la continuidad y desarrollo de la actividad empresarial.”.
A mayor abundamiento, el Tribunal Supremo en su sentencia nº 1503/2022, de 16 de noviembre de 2022, ha señalado:
“La obtención de una ventaja fiscal está ínsita en el propio régimen de diferimiento puesto que se caracteriza por su neutralidad fiscal, de suerte que el componente fiscal ni sea disuasorio ni incentivador al efecto, se trata de propiciar reestructuraciones mediante la neutralidad fiscal; la ventaja fiscal prohibida es la que se convierte en el objetivo y finalidad de la operación y no motivos económicos o empresariales, razones estas que lo justifica. La ventaja fiscal, fuera de los casos en los que se presente como objetivo espurio, es legítima dentro de la economía de opción (…)”.
En definitiva, si el objetivo principal perseguido con la operación de reestructuración fuese el fraude o la evasión fiscal, o dicho, en otros términos, fuese lograr una ventaja fiscal espuria o ilegítima, entraría en juego la cláusula contenida en el artículo 89.2 de la LIS y procedería eliminar la referida ventaja fiscal ilegítima.
Al margen de lo anterior, la eliminación de la ventaja fiscal ilegítima o abusiva sólo puede hacerse tras un análisis global del caso concreto, tal y como establece el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (en adelante TJUE), en su sentencia de 8 de marzo de 2017, en el caso Euro Park (asunto C-14/16), en cuyos párrafos 54 y 55 señala lo siguiente:
“(…) de la jurisprudencia del Tribunal de Justicia se desprende que, al transponer el artículo 11, apartado 1, letra a), de la Directiva 90/434, los Estados miembros no pueden recurrir a una presunción general de fraude o evasión fiscales. En efecto, el Tribunal de Justicia ya ha puntualizado, a este respecto, que para comprobar si la operación de que se trata persigue un objetivo de fraude o evasión fiscales, las autoridades nacionales competentes no pueden limitarse a aplicar criterios generales predeterminados, sino que deben proceder, caso por caso, a un examen global de dicha operación, dado que el establecimiento de una norma de alcance general que prive automáticamente de la ventaja fiscal a determinadas categorías de operaciones, sin tener en cuenta si se ha producido o no efectivamente el fraude o evasión fiscales iría en detrimento del objetivo perseguido por la referida Directiva (…)”.
En el supuesto concreto planteado, la consultante señala que los motivos económicos que sustentan la escisión total planteada son los siguientes: Individualizar la gestión de cada uno de los negocios y posibilitar la ejecución de políticas empresariales diferentes según la concepción empresarial propia de cada negocio; establecer el marco jurídico más adecuado para la regulación de las relaciones entre los socios y la sociedad, entre otros, gestionando de manera independiente la política de dividendos de cada uno de los negocios o estableciendo estatutos y pactos entre accionistas particulares para cada rama de negocio, adecuando así la estructura de capital a las necesidades de cada negocio y a la relación de la familia con cada uno de ellos; separar los riesgos empresariales de cada uno de los negocios; permitir, en su caso, la entrada de nuevos socios, así como disociar e independizar las decisiones de realizar nuevas inversiones por parte de los accionistas en cada una de las líneas de actividad; y facilitar la planificación hereditaria de las diferentes estirpes de la familia.
En virtud de todo lo anterior, en el supuesto concreto planteado a la operación de escisión propuesta la resultará de aplicación el régimen de neutralidad fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la LIS.
2º) En segundo lugar, plantea el consultante si la renuncia al régimen especial implicaría tener que integrar la renta derivada de la operación de escisión en la base imponible de la entidad escindida.
Tal y como ha manifestado este Centro Directivo, entre otras, en la contestación vinculante de 12 de abril de 2016, número V1636-16, La entidad consultante podrá renunciar total o parcialmente al régimen de diferimiento respecto de todas o algunas de las participaciones transmitidas en la operación de escisión total analizada. En efecto, el artículo 77.2 de la LIS establece que:
“2. Podrá renunciarse al régimen establecido en el apartado anterior, mediante la integración en la base imponible de las rentas derivadas de la transmisión de la totalidad o parte de los elementos patrimoniales.”
Asimismo, la renta generada respecto de las participaciones en entidades titularidad de la escindida, podría estar exenta en la medida en que se cumpliesen los requisitos recogidos en el artículo 21 de la LIS y en los términos y condiciones en él estipulados.
La presente contestación se realiza conforme a la información proporcionada por la consultante, sin tener en cuenta otras circunstancias no mencionadas y que pudieran tener relevancia en la determinación del objetivo principal de la operación proyectada, de tal modo que podrían alterar el juicio de la misma, lo que podrá ser objeto de comprobación administrativa a la vista de la totalidad de las circunstancias previas, simultáneas y posteriores concurrentes en la operación realizada.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
LIS Ley 27/2014 arts. 17-3, 17-4, 76-2-1º-a), 76-2-2º,
77, 78, 81