En transformación de SA a SRL sin alteración de la participación de los socios, no se genera ganancia o pérdida patrimonial en IRPF al mantener la identidad jurídica de la entidad. La fecha de adquisición de las participaciones sociales resultantes es la originaria de las acciones transmutadas, relevante para determinar el período de tenencia en futuras alienaciones y la base del coste.
Hechos
Transformación de Sociedad Anónima en Sociedad de Responsabilidad Limitada pendiente de fallo por el Tribunal Superior de Justicia de Cataluña, por Recurso Contencioso-administrativo interpuesto en el año 2003.
Cuestión planteada
Ante una resolución favorable a la transformación, cual sería la fecha de adquisición de las participaciones sociales.
Contestación
La transformación de una Sociedad Anónima en una Sociedad de Responsabilidad Limitada no modifica la personalidad jurídica de la sociedad transformada, según se establece en el artículo 92 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Por tanto, en la medida en que no se altere la participación de los socios en los beneficios de la sociedad, dicha operación no determina ninguna ganancia o pérdida patrimonial para los socios personas físicas en los términos del artículo 31 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, aprobado por Real Decreto Legislativo 3/2004, de 5 de marzo (BOE de 10 de marzo).
A efectos de futuras transmisiones, la fecha de adquisición de las participaciones sociales recibidas como consecuencia de la transformación será la que corresponda a las acciones de la sociedad que se transforma.
El tratamiento tributario expuesto no se ve modificado por la entrada en vigor el 1 de enero de 2007 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (BOE del día 29).
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
Ley 35/2006, Art. 33; TRLIRPF RD Leg 3/2004, Art. 31