En disolución con liquidación, la sociedad transmitente integra en base imponible (IS) la diferencia entre valor normal de mercado y valor contable de los elementos distribuidos a socios, ignorando revalorizaciones contables sin traslación a P&G (art. 15.1 y 15.3 TRLIS). Para el socio (IRPF), la plusvalía tributaria se calcula como diferencia entre valor de mercado del patrimonio recibido y valor contable de su participación anulada (art. 15.6 TRLIS), siendo la base imponible del incremento de patrimonio el resultado de esta diferencia, sujeto al tipo marginal aplicable.
Hechos
La consultante es una persona física con una participación del 48,47% en el capital de una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo objeto es la gestión de patrimonios familiares. El activo de la sociedad está integrado, en más de un 99%, por "acciones de otra empresa". El valor de estas acciones se ha actualizado a valor de mercado, obtenido mediante la multiplicación por 5 de la media de los beneficios de los tres últimos años.
La sociedad, constituida en el año 1998 y con un ejercicio social coincidente con el año natural, va a proceder a su disolución.
Cuestión planteada
1) Efectos fiscales para la sociedad.
2) Base imponible y porcentaje de tributación en el IRPF de la consultante.
Contestación
El artículo 15 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (TRLIS), aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, establece lo siguiente:
“Artículo 15. Reglas de valoración: regla general y reglas especiales en los supuestos de transmisiones lucrativas y societarias.
1. Los elementos patrimoniales se valorarán de acuerdo con los criterios establecidos en el Código de Comercio. No obstante, las variaciones de valor originadas por aplicación del criterio del valor razonable no tendrán efectos fiscales mientras no deban imputarse a la cuenta de pérdidas y ganancias.
El importe de las revalorizaciones contables no se integrará en la base imponible, excepto cuando se lleven a cabo en virtud de normas legales o reglamentarias que obliguen a incluir su importe en la cuenta de pérdidas y ganancias. El importe de la revalorización no integrada en la base imponible no determinará un mayor valor, a efectos fiscales, de los elementos revalorizados.
2. Se valorarán por su valor normal de mercado los siguientes elementos patrimoniales:
(…)
c) Los transmitidos a los socios por causa de disolución, separación de éstos, reducción del capital con devolución de aportaciones, reparto de la prima de emisión y distribución de beneficios.
(…).
Se entenderá por valor normal del mercado el que hubiera sido acordado en condiciones normales de mercado entre partes independientes. Para determinar dicho valor se aplicarán los métodos previstos en el artículo 16.3 de esta ley.
3. En los supuestos previstos en los párrafos a), b), c) y d) la entidad transmitente integrará en su base imponible la diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos transmitidos y su valor contable.
(…).
La integración en la base imponible de las rentas a las que se refiere este artículo se efectuará en el período impositivo en el que se realicen las operaciones de las que derivan dichas rentas.
(…).
6. En la disolución de entidades y separación de socios se integrará en la base imponible de éstos la diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos recibidos y el valor contable de la participación anulada.
(…)”.
Por tanto, en el caso planteado, la entidad que se disuelve deberá integrar en la base imponible la diferencia entre el valor de mercado de los elementos transmitidos a los socios con ocasión de la disolución con liquidación y su valor contable, sin tener en cuenta, para calcular dicha diferencia, la actualización contable del valor de las acciones de otra empresa a que se refiere el escrito de consulta, por cuanto que esa revalorización no tiene efectos fiscales.
IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FÍSICAS
El artículo 37.1 e) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (BOE de día 29), dice:
“En los casos de separación de los socios o disolución de sociedades; se considerará ganancia o pérdida patrimonial, sin perjuicio de las correspondientes a la sociedad, la diferencia entre el valor de la cuota de liquidación social o el valor de mercado de los bienes recibidos y el valor de adquisición del título o participación de capital que corresponda.”
Por su parte, el artículo 109 y siguientes de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, regula el procedimiento de liquidación de estas entidades.
La consultante es partícipe de una sociedad limitada que ha sido objeto de disolución, lo cual, no genera efecto fiscal alguno. No obstante, en el periodo en que se produzca la liquidación de la sociedad según la normativa arriba referida y la consultante obtenga la correspondiente cuota de liquidación, por diferencia entre el valor de ésta y 25.059 euros (valor de adquisición de la participación en el capital social, correspondiente al 48,47 por ciento de participación en dicho capital, cifrado en 51.700 euros, según el escrito de consulta) se producirá la correspondiente ganancia o pérdida patrimonial.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
L 2/1995 art. 109
LIRPF L 35/2006 art. 37.1.e)
TRLIS RDLeg 4/2004 art. 15