La constitución de garantías financieras mediante transmisión de valores (con cambio de titularidad al beneficiario) no genera tributación en IS para el garante ni para la entidad rectora por la operación de garantía en sí, conforme al régimen especial del RDL 5/2005. Los dividendos percibidos por la entidad rectora durante la tenencia y transferidos al garante constituyen gasto financiero deducible para aquella e ingreso financiero para este (sin aplicación de exención por participación); las retenciones soportadas sobre tales dividendos son recuperables por la entidad rectora; el garante puede practicar la deducción para evitar doble imposición interna sobre el importe transferido, sin que la operación de garantía altere el análisis tributario de estos flujos de renta.
Hechos
La Circular 04/07, de 20 de febrero de 2007, de la Sociedad Rectora del Mercado secundario oficial de futuros y opciones financieros derivados de renta variable, entidad que efectúa la consulta, prevé la constitución de garantías por los miembros del citado mercado a favor de dicha Sociedad Rectora, por las operaciones que realicen en el mismo, mediante aportación de determinados valores cotizados, entre los que se encuentran acciones del Índice IBEX-35, pudiendo constituirse la garantía mediante la modalidad de transmisión de la propiedad de las referidas acciones a la Sociedad Rectora.
Dicha transmisión de la propiedad se realiza por transferencia de las acciones objeto de la garantía a la cuenta que la Sociedad Rectora mantiene en el correspondiente Sistema de registro, compensación y liquidación de valores español.
La Sociedad Rectora abonará al garante los dividendos que perciba por las acciones aportadas en garantía y registradas en la citada cuenta, computando en su cuenta de pérdidas y ganancias un ingreso y un gasto financiero por el mismo importe.
Cuestión planteada
1. Si la constitución de garantías mediante la modalidad de transmisión de valores reflejada en la descripción de hechos origina alguna tributación en el Impuesto sobre Sociedades del garante o de la Sociedad Rectora consultante.
2. Tratamiento fiscal del ingreso y del gasto financiero registrados contablemente por la consultante en razón de los dividendos percibidos y transferidos al garante.
3. Recuperación por la entidad consultante de las retenciones soportadas por los dividendos percibidos durante el período de tenencia de las acciones recibidas en garantía.
4. Si la entidad garante puede practicar la deducción para evitar la doble imposición interna en su Impuesto sobre Sociedades sobre el importe correspondiente a los dividendos abonado por la consultante.
Contestación
El Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, ha incorporado al ordenamiento jurídico español la Directiva 2002/47/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 6 de junio de 2002, sobre acuerdos de garantía financiera.
Dicha incorporación se realiza en el Capítulo II (artículos segundo a decimoséptimo) del citado Real Decreto-ley, en el cual se regulan los acuerdos de compensación contractual y garantías financieras para garantizar o dar otro tipo de cobertura a determinadas obligaciones financieras principales. En particular, en los apartados 1 y 2 del artículo sexto, se dispone:
“1. Las operaciones de garantía financiera pueden realizarse mediante transmisión de la propiedad del bien dado en garantía o mediante la pignoración de dicho bien.
2. Un acuerdo de garantía financiera con cambio de titularidad es aquel por el que el garante transmite la plena propiedad de un bien objeto de una garantía financiera a un beneficiario a los efectos de garantizar o dar otro tipo de cobertura a las obligaciones financieras principales.
(…) ”.
El artículo séptimo del mismo Real Decreto-ley establece que el objeto de la garantía financiera deberá consistir exclusivamente en dinero abonado en cuenta o en valores negociables y otros instrumentos financieros, definidos en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y todo derecho directo o indirecto sobre ellos.
El artículo cuarto de la misma disposición se ocupa de los sujetos que pueden ser parte en estos contratos de garantía financiera, entre los que se encuentran, conforme a lo previsto en su apartado 1:
“c) Las entidades de crédito; las empresas de servicios de inversión; las entidades aseguradoras; las instituciones de inversión colectiva en valores mobiliarios y sus sociedades gestoras; los fondos de titulización hipotecaria, los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización; los fondos de pensiones y otras entidades financieras, de conformidad con el artículo 1.5) de la Directiva 2000/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de marzo de 2000, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a su ejercicio.
d) Los organismos rectores de los mercados secundarios y las sociedades que gestionan sistemas de registro, compensación y liquidación, así como las entidades de contrapartida central, agentes de liquidación o cámaras de compensación a que se refiere la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores, y las entidades similares que actúen en los mercados de futuros, opciones y derivados”.
El artículo octavo del Real Decreto-ley 5/2005 sólo supedita la constitución, validez y eficacia frente a terceros de las garantías financieras a su constancia por escrito y a la aportación del activo objeto de la garantía, sin que resulte exigible ninguna otra formalidad, entendiéndose en el caso de garantías mediante transmisión de la propiedad de valores representados mediante anotaciones en cuenta que la misma ha sido constituida y aportada desde la inscripción en el registro contable de la nueva titularidad.
Las garantías reguladas por el citado Real Decreto-ley son garantías especiales que otorgan a los beneficiarios de las mismas una situación privilegiada frente a los demás acreedores de Derecho común, ya que son directamente ejecutables, de acuerdo a lo que se haya pactado entre las partes, ante un incumplimiento o situación concursal del garante.
Por otra parte, en el Reglamento del Mercado oficial de futuros y opciones financieros derivados de renta variable se prevé, tanto para sus miembros, como para los clientes que operen en él, la obligación de constituir garantías a favor de la Entidad rectora consultante (la cual realiza también las funciones de compensación y liquidación de las operaciones de dicho Mercado), para garantizar en todo momento el cumplimiento de las obligaciones que se deriven para los mismos como consecuencia de su actuación en el mercado.
En aplicación de las disposiciones del Real Decreto Ley 5/2005, la consultante ha regulado, mediante su Circular nº 04/07, de 20 de febrero de 2007, un régimen de constitución de garantías financieras mediante valores, que resulta aplicable tanto a los miembros del mercado como a los clientes que operen en el mismo, en relación con el cual, a efectos de las cuestiones planteadas, interesa destacar los aspectos que a continuación se exponen.
De acuerdo con lo previsto en dicha Circular, entre los valores que pueden ser aportados como garantía figuran acciones incluidas en el índice IBEX-35 y la constitución de la garantía puede efectuarse por transmisión de la propiedad de las acciones o mediante su pignoración.
En el caso de transmisión de la propiedad, modalidad de garantía a la que se refiere la consulta, ésta se realiza, previa manifestación unilateral del titular a la entidad encargada del registro contable de las acciones, mediante la transferencia de las mismas a la cuenta que la entidad consultante mantiene en el sistema de registro, compensación y liquidación del mercado en el que se negocian los referidos valores, considerándose constituida la garantía en el momento en que se haya producido la anotación contable de las acciones en la citada cuenta.
Como consecuencia de lo anterior, si durante el período en que las acciones figuren registradas en la cuenta de la consultante, el emisor de las mismas pagara dividendos, la consultante, como titular registral de los valores, percibirá tales dividendos y soportará la retención que el emisor le hubiera practicado sobre los mismos.
No obstante, en el artículo 20 del referido Reglamento del Mercado se establece que la entidad consultante “no será el beneficiario final de los rendimientos que las garantías constituidas puedan generar ni soportará costes asociados a las mismas”, y en aplicación de esta previsión, el apartado 6 de la Circular 04/07 dispone que: “en el caso de garantías constituidas mediante transmisión de la propiedad, si los valores transferidos pagaran cupones o dividendos cuando estuvieran registrados en la cuenta que (la consultante) mantuviera en IBERCLEAR, (la consultante) procederá a satisfacer el importe correspondiente al garante. (…)”.
Siguiendo con las condiciones establecidas en la Circular 04/07, en la misma se prevé (apartado 4, b) con carácter general tanto para la constitución de garantías mediante pignoración de valores como mediante transmisión de la propiedad, un derecho para el garante de sustitución de los valores aportados, en los siguientes términos:
“b) El Cliente o Miembro (o tercero garante que aporte valores en garantía de las obligaciones de éstos) que aporte valores como garantía tiene derecho de sustitución de los valores aportados, consistente en poder hacer uso del objeto de dicha garantía, con la obligación de aportar, simultáneamente o con anterioridad, un objeto de valoración equivalente, conforme a las reglas establecidas a tal fin en el Anexo I, para que sustituya al inicial.”
Además, en la letra c) del mismo apartado 4 se establece un principio de equilibrio entre el valor de las garantías exigidas y el valor de las garantías constituidas, de forma que se posibilita la aportación de nuevos valores como garantía si, como consecuencia de variaciones en el precio de los valores inicialmente aportados, la valoración de éstos fuera insuficiente para cubrir el valor que han de tener las garantías exigidas.
En los apartados 7 y 8 de la reiterada Circular 04/07 se regulan respectivamente la liberación y la ejecución de las garantías. Por lo que se refiere a la liberación total o parcial de las garantías constituidas mediante transferencia de la propiedad de valores, esta se realiza mediante nueva transferencia por la consultante de vuelta de los valores a la cuenta del garante.
En cuanto a la ejecución de esta modalidad de garantías, en el contrato marco anexo a la Circular 04/07 se indica que la consultante podrá entablar, a su elección, cualquiera de los procedimientos que legalmente le asisten, sean los judiciales ordinarios, declarativos o de ejecución, sean el previsto en el Real Decreto-Ley 5/2005. En el artículo undécimo de esta última norma se establece la posibilidad de realizar o apropiarse del objeto de la garantía y se señala que la apropiación solo será posible si en el acuerdo entre las partes se ha previsto esta forma de ejecución así como las modalidades de valoración de los valores negociables.
En relación con la ejecución de la garantía, en la Circular 04/07 se prevé que en los supuestos de garantías mediante transmisión de la titularidad, la valoración será la del precio de cierre de los valores en el día del incumplimiento de las obligaciones y que, en todo caso, el sobrante que resulte, una vez satisfechas las obligaciones incumplidas, se reintegrará al garante.
Las condiciones expuestas de la aportación de los valores en garantía mediante transmisión de la titularidad de los mismos a la entidad consultante, resultantes de la Circular 04/07, se recogen en un contrato marco de garantías financieras constituidas mediante valores que han de suscribir la entidad garante, la consultante y el miembro liquidador del mercado a través del cual ha de canalizarse la operativa relativa a esta modalidad de garantías, el cual se incorpora como anexo de dicha Circular,
A la vista de las características y condiciones financieras concretas de la modalidad de constitución de garantías señalada en el escrito de consulta, en relación con la primera de las cuestiones planteadas, relativa a si la transmisión de la propiedad de las acciones a la consultante genera alguna tributación en el Impuesto sobre Sociedades de ésta ultima o de la entidad garante, ha de señalarse lo siguiente:
El artículo 10.3 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, TRLIS), aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, establece que “en el método de estimación directa, la base imponible se calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta ley, el resultado contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas.”
Por su parte, el artículo 15.2.a) establece que “se valorarán por su valor normal de mercado los siguientes elementos patrimoniales:
a) Los transmitidos o adquiridos a título lucrativo.”
Aunque en el supuesto planteado se produce una transmisión de la propiedad de acciones a la consultante sin que medie contraprestación de ésta última al transmitente, sin embargo, dado que esta transmisión tiene como única causa garantizar ante la consultante mediante los valores aportados el cumplimiento de las obligaciones que, para la propia entidad garante o para el miembro del mercado cuyas obligaciones se garantizan, se derive de su correspondiente actuación en el Mercado oficial regido por la consultante, ha de considerarse que esta transmisión de valores en garantía no supone ninguna transmisión o adquisición a título lucrativo, ya que no existe ánimo de liberalidad alguno en la entidad transmitente, pues solo el caso de incumplimiento de obligaciones dará lugar a la ejecución de las garantías necesarias (mediante enajenación o apropiación de los valores por la entidad consultante), con obligación de reintegro al garante del importe sobrante, una vez satisfechas las obligaciones incumplidas, ni implica una adquisición a título gratuito de valores para la entidad consultante, pues como contrapartida, esta última queda obligada, cuando se produzca la liberación de la garantía, a retornar las acciones recibidas a la entidad garante.
Excluida la consideración de la transferencia de los valores en garantía como un supuesto de transmisión o adquisición a título lucrativo, el TRLIS no contiene ningún precepto específico relativo a esta modalidad de constitución de garantías, por lo que la posible incidencia que en el Impuesto sobre Sociedades de la consultante y de las entidades garantes pueda tener esta forma de constitución de garantías vendrá determinada por lo que resulte de las previsiones de la normativa contable que resulte de aplicación.
En concreto y por lo que se refiere a la entidad consultante, la Circular 9/2008, de 10 de noviembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, estados de información reservada y pública y cuentas anuales de las sociedades rectoras de los mercados secundarios oficiales, entre otras entidades, contiene el tratamiento contable que estas entidades deben aplicar a aquellas transacciones y sucesos que por su especificidad no se contemplan en los correspondientes desarrollos reglamentarios de la legislación mercantil.
La Norma 10ª de la citada Circular 9/2008 se refiere a las “fianzas recibidas mediante aval, contratos de seguro, prenda de valores o valores recibidos en garantía”, y señala que “la Sociedad deberá informar del valor razonable de los avales, activos financieros en prenda o en garantía y contratos de seguro recibidos del mercado en concepto de fianza, adicionales a las descritas en la Norma anterior” Asimismo dicha Norma 10ª dispone que “en las cuentas anuales la Sociedad presentará la información relativa al valor de mercado de las fianzas recibidas mediante aval, prenda o garantía, y contratos de seguro mediante una nota en la memoria”.
Por otra parte, en relación con los miembros del Mercado de futuros y opciones financieros de renta variable, cuando sean las propias entidades garantes, su cualidad de empresas de servicios de inversión o de entidades de crédito, nos lleva a las normas contables específicas establecidas para estas entidades.
En particular, para las empresas de servicios de inversión, la Circular 7/2008, de 26 de noviembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada, entre otras, del tipo de empresas citadas, establece en su Norma 23, apartado 3 lo siguiente:
“3. Cuando en una transferencia de activos financieros, la entidad cedente proporcione al cesionario garantías distintas al efectivo, tales como instrumentos de deuda o de capital, el activo entregado en garantía se contabilizará aplicando los siguientes criterios:
a) La entidad cedente reclasificará el activo entregado en garantía en la partida del balance “activos financieros prestados o entregados en garantía”, si el cesionario tiene derecho, por contrato o costumbre, a vender o volver a pignorar el activo recibido en garantía.
b) Si el cesionario vende el activo recibido en garantía, reconocerá un pasivo financiero por el valor razonable de su obligación de devolverlo al cedente, contabilizando en la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier variación de valor que se produzca.
c) Si el cedente incumple los términos del contrato y pierde el derecho a recuperar el activo entregado en garantía, lo dará de baja del balance y el cesionario lo reconocerá como un activo, valorándolo inicialmente por su valor razonable, o, si ya lo ha vendido, dará de baja del balance el pasivo financiero reconocido con anterioridad.
d) Excepto por lo dispuesto en la letra c), la entidad cedente continuará contabilizando como propios los activos entregados en garantía y el cesionario no podrá reconocerlos como tales en su balance.”
Similar tratamiento contable se establece en la Norma vigésima tercera, apartado 12, de la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, del Banco de España, sobre normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros, para las entidades de crédito.
Para el caso de entidades garantes distintas de las anteriores, ha de señalarse que, con carácter general, el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, no contiene una regulación específica del tratamiento de las garantías financieras constituidas mediante transmisión de valores.
No obstante, en la Norma de registro y valoración 9ª, apartado 2.9 se señala que en el análisis de las transferencias de activos financieros se debe atender a la realidad económica y no sólo a su forma jurídica ni a la denominación de los contratantes, de forma que la empresa dará de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiren o se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, en circunstancias que se evaluarán comparando la exposición de la empresa, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido.
En las regulación de las condiciones de las garantías financieras mediante transmisión de acciones objeto de consulta se establece, por una parte, el derecho del garante durante la vigencia de la garantía a percibir de la entidad consultante el importe correspondiente a los dividendos que abonen tales acciones mientras figuren registrados en la cuenta de ésta última.
Por otra parte, el principio de equilibrio entre los valores de las garantías exigibles y constituidas, determina la aportación de nuevos valores cuando el precio de los inicialmente aportados sea insuficiente para cubrir el valor de la garantía exigible, lo que supone que el efecto derivado de los cambios de valor de mercado de las acciones transmitidas en garantía es soportado por la entidad garante.
En tercer lugar se reconoce a la entidad garante un derecho de sustitución de los valores aportados en garantía por otros de valoración equivalente, así como la recuperación de los valores entregados al producirse la liberación de la garantía. .
A la vista de lo anterior, del análisis económico de la operación no parece deducirse que la transmisión de los valores conlleve una transferencia sustancial de los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, que pueda determinar una baja de los valores en la contabilidad de la entidad garante.
En consecuencia, y a tenor de las normas y criterios contables anteriormente señalados, cabe concluir que del solo hecho de la transmisión de los valores en garantía a la entidad consultante y de su devolución a la entidad garante en los supuestos de sustitución o liberación de la garantía, no se derivaría el devengo de un resultado contable y, por tanto, fiscal, a efectos de la determinación de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de la entidad garante y de la entidad consultante, sin perjuicio de los resultados que puedan originarse para esta última si transmitiera las acciones recibidas en garantía, o para la entidad garante en el caso de ejecución de la garantía derivada del incumplimiento de las obligaciones garantizadas.
En cuanto al tratamiento fiscal que debe darse a los dividendos que abonen las acciones aportadas en garantía durante el período en que figuren registradas en la cuenta de la entidad consultante, ha de señalarse, en primer lugar, que las normas contables anteriormente citadas no especifican el tratamiento que deben recibir tales flujos.
Si acudimos a los principios contables previstos en el apartado 3º de la primera parte del Plan General de Contabilidad, de acuerdo al principio de devengo, “los efectos de las transacciones o hechos económicos se registrarán cuando ocurran, imputándose al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran, los gastos y los ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro”.
De igual forma, en el apartado 5º relativo a los criterios de registro o reconocimiento contable de los elementos de las cuentas anuales se indica que el reconocimiento de un ingreso tiene lugar como consecuencia de un incremento de los recursos de la empresa y que en ocasiones conlleva, asimismo, el reconocimiento de un gasto.
Además en dicho apartado se señala que se registrarán en el período a que se refieren las cuentas anuales, los ingresos y gastos devengados en éste, estableciéndose en los casos en que sea pertinente una correlación entre ambos.
Por otra parte, el escrito de consulta detalla que la consultante registra en su cuenta de pérdidas y ganancias un ingreso financiero por el importe de los dividendos percibidos que se compensa con un gasto financiero del mismo importe como consecuencia de su reembolso al garante, y del mismo parece desprenderse que la consultante reembolsaría al garante la cuantía equivalente al importe íntegro del dividendo percibido, ya que se señala que las partes podrían adoptar algún acuerdo con objeto de compensar a la consultante por el efecto financiero que podría derivarse para la misma si en el momento en el que tuviera que reembolsar el importe bruto de los dividendos percibidos al garante, aún no hubiera obtenido la devolución de las retenciones soportadas.
En consecuencia, a la vista del tratamiento contable descrito por la entidad consultante y de los principios y normas generales de devengo y reconocimiento contable de los ingresos y gastos establecidos por el Plan General de Contabilidad cabe concluir que la percepción del dividendo por la entidad consultante constituiría para esta un ingreso contable y fiscal y el reembolso a la entidad garante de un importe equivalente al del dividendo percibido tendrá la consideración de gasto contable y fiscal, quedando integrados ambos conceptos en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de la consultante a través de su imputación en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Con independencia del tratamiento contable y fiscal de la operación de constitución de garantías a favor de la consultante mediante transmisión de la titularidad de determinadas acciones, anteriormente descrito, en el ámbito mercantil no pueden desconocerse los efectos que se derivan de la transmisión de la propiedad de los valores a la consultante, la cual figura ante terceros y ante la entidad emisora como titular registral de las acciones, con pleno poder de disposición sobre las mismas, ya que la Circular 04/09 no limita este derecho inherente al dominio.
Por tanto, es la entidad consultante, y no la entidad garante, quien ostenta ante el emisor los derechos derivados de las acciones y en particular, el de percibir los dividendos que las mismas distribuyan, en tanto mantenga la propiedad sobre los valores adquiridos en garantía.
Ello determina que a efectos de la normativa mercantil los ingresos percibidos por la entidad consultante como consecuencia del pago de dividendos de los valores adquiridos en garantía tienen para dicha entidad la naturaleza de dividendos percibidos y como tal percepción de dividendos han de ser también tratados tales ingresos en el ámbito de la normativa tributaria.
Por consiguiente, la retención a cuenta practicada por el emisor sobre los dividendos satisfechos a la entidad consultante corresponde a esta entidad, la cual podrá deducir dicha retención de la cuota íntegra de su Impuesto sobre Sociedades conforme a lo previsto en el artículo 46 del TRLIS.
Dado que es la entidad consultante, y no la entidad garante, quien tiene ante el emisor el derecho a percibir los dividendos devengados por los valores registrados en su cuenta, el abono que a su vez realiza la entidad consultante a la entidad garante de tales rendimientos no puede conceptuarse para ésta última como una percepción de dividendos, sino que tiene la naturaleza de una compensación económica necesaria para dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 20.4 del Reglamento del Mercado, que señala que la entidad consultante no será el beneficiario final de los rendimientos que las garantías constituidas puedan generar. En consecuencia, al no tener las cantidades percibidas por la entidad garante de la consultante la consideración de percepción de dividendos, dicha entidad no podrá aplicar sobre tales cantidades la deducción para evitar la doble imposición prevista en el artículo 30 del TRLIS, ya que el apartado 1 de dicha norma requiere como condición previa que se trate de dividendos.
Por lo que se refiere a la aplicación de la deducción por doble imposición interna por la entidad consultante en relación con los dividendos percibidos, esta resultará procedente en la medida en que se cumpla los requisitos establecidos en el artículo 30 del TRLIS, sin que el hecho de que la consultante registre un gasto financiero como consecuencia del pago de un importe equivalente al citado dividendo a la entidad garante implique por si mismo incurrir en la excepción prevista en la letra e) del apartado 4 del citado artículo 30.
Ahora bien, teniendo en cuenta la naturaleza jurídica meramente instrumental de la adquisición de la propiedad de las acciones por la entidad consultante, cuyo objeto es exclusivamente servir de garantía eficiente del cumplimiento de las obligaciones de la propia entidad garante o de aquella en interés de la cual se otorga la garantía y, por tanto, no tratarse de una adquisición con carácter definitivo, sino temporal, con la obligación de retornar las acciones recibidas al garante en caso de que este haga uso del derecho de de sustitución o al producirse la liberación de la garantía, así como el hecho de que el eventual percibo del dividendo por la entidad consultante ha de ser compensado a la entidad garante, y teniendo igualmente en cuenta lo señalado en el artículo 20.4 del Reglamento del Mercado, cabe concluir que la aplicación de la deducción por doble imposición interna por la consultante en ningún caso podrá generar un crédito fiscal superior al que por el mismo concepto hubiera correspondido a la entidad garante de no haber transmitido sus acciones en garantía.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
RDL 5/2005, arts. 4-1-c, 4-1-d, 6-2, 7-b, 8-1, 8-2-a; RDLG 4/2004, arts. 10-3, 30-4-d.46-a