La disolución y liquidación de sociedad genera ganancia o pérdida patrimonial en el socio conforme al artículo 35.1.e) LIRPF, cuantificada como diferencia entre el valor de la cuota de liquidación recibida (o valor de mercado de los bienes entregados) y el valor de adquisición de la participación. Este último se determina según artículo 33.1 LIRPF: precio real de adquisición más gastos, tributos e inversiones inherentes a la adquisición, excluidos intereses, y minorando por amortizaciones cuando proceda reglamentariamente.
Hechos
El consultante fue socio con una participación social del 85,71 por ciento de una sociedad limitada desde su constitución, hasta marzo del 2004, fecha en la que se procedió a su disolución y liquidación.
Cuestión planteada
Si la disolución de la sociedad tributa como ganancia o pérdida patrimonial y cual sería la cantidad a consignar a efectos del valor de cuota de liquidación social.
Cual sería el valor que se debería consignar a efectos de adquisición y titularidad de los títulos o participaciones en el capital social.
Contestación
La disolución y liquidación de la sociedad supone la obtención por el socio consultante de una ganancia o pérdida patrimonial tal y como dispone el artículo 31.1 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 3/2004, de 5 de marzo (BOE de 10 de marzo), que señala que “Son ganancias y pérdidas patrimoniales las variaciones en el valor del patrimonio del contribuyente que se pongan de manifiesto con ocasión de cualquier alteración en la composición de aquél, salvo que por esta ley se califiquen como rendimientos”.
A este respecto el artículo 35.1e) del mismo texto legal señala que “En los casos de separación de los socios o disolución de sociedades, se considerará ganancia o pérdida patrimonial, sin perjuicio de las correspondientes a la sociedad, la diferencia entre el valor de la cuota de liquidación social o el valor de mercado de los bienes recibidos y el valor de adquisición del título o participación de capital que corresponda…”.
Por tanto, prescindiendo de la incidencia fiscal en la sociedad de la operación de disolución y liquidación, la ganancia o pérdida patrimonial para el socio vendrá determinada por la diferencia entre el valor de la cuota de liquidación recibida o el valor de mercado de los bienes recibidos y el valor de adquisición de la participación en el capital que corresponda.
Con carácter general, en valor de adquisición en los casos de transmisiones a título oneroso se determinará de acuerdo con lo establecido en el apartado 1 del articulo 33 del texto refundido de la Ley del Impuesto que señala que:
“El valor de adquisición estará formado por la suma de:
a) El importe real por el que dicha adquisición se hubiera efectuado.
b) El coste de las inversiones y mejoras efectuadas en los bienes adquiridos y los gastos y tributos inherentes a la adquisición, excluidos los intereses, que hubieran sido satisfechos por el adquirente.
En las condiciones que reglamentariamente se determinen, este valor se minorará en el importe de las amortizaciones.”
Por tanto, el valor de adquisición de las referidas participaciones se determinará de acuerdo con lo previsto en el artículo 33.1 anteriormente transcrito.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
TRLIRPF RDLeg 3/2004, Arts. 31, 33, 35