El valor de adquisición de las participaciones para calcular el rendimiento de la distribución de prima de emisión se determina conforme al art. 25.1.e) LIRPF: el importe reduce el valor de adquisición hasta su anulación, tributando el exceso como rendimiento de capital mobiliario. Para participaciones no cotizadas, el rendimiento se limita a la diferencia positiva entre fondos propios al cierre anterior y valor de adquisición (minorada por distribuciones previas y reservas indisponibles posteriores a la adquisición). El origen de la tesorería utilizada para financiar la prima (venta de participaciones aportadas u otra fuente) es irrelevante; la tributación depende exclusivamente de la comparación entre valor de adquisición y fondos propios de la participación receptora de la prima, sin considerar operaciones previas del accionista.
Hechos
El consultante es el socio único de una sociedad A. Una parte de las participaciones sociales de A le fueron entregadas como consecuencia de una aportación no dineraria realizada a la sociedad A en 2012 de participaciones sociales que tenía de una sociedad B. La aportación se acogió al régimen fiscal de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.
El resto de las participaciones sociales de A fueron adquiridas por el consultante como consecuencia de la aportación no dineraria realizada en 2013 de participaciones sociales de las sociedad C, D y E, que se acogieron asimismo al referido régimen especial.
La sociedad A se plantea vender en 2015 las participaciones sociales de las sociedades B, C, D y E, generando un beneficio, y utilizar la tesorería obtenida para distribuir al consultante la prima de emisión generada en las ampliaciones de capital derivadas de las aportaciones no dinerarias realizadas.
Cuestión planteada
Se consulta la determinación del valor de adquisición de las participaciones sociales de A, a efectos del cálculo del rendimiento obtenido por la distribución de la prima, y si el hecho de que la tesorería utilizada para el pago de la distribución de la prima de emisión provenga de la venta de las participaciones aportadas a la sociedad A, influye en el cálculo del rendimiento obtenido por la distribución de la prima.
Contestación
El artículo 25.1.d) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de los no Residentes y sobre el Patrimonio (BOE de 29 de noviembre), en lo que respecta a tributación del socio por la distribución de la prima de emisión, establece:
“e) La distribución de la prima de emisión de acciones o participaciones. El importe obtenido minorará, hasta su anulación, el valor de adquisición de las acciones o participaciones afectadas y el exceso que pudiera resultar tributará como rendimiento del capital mobiliario.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en el caso de distribución de la prima de emisión correspondiente a valores no admitidos a negociación en alguno de los mercados regulados de valores definidos en la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, y representativos de la participación en fondos propios de sociedades o entidades, cuando la diferencia entre el valor de los fondos propios de las acciones o participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la distribución de la prima y su valor de adquisición sea positiva, el importe obtenido o el valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos se considerará rendimiento del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva.
A estos efectos, el valor de los fondos propios a que se refiere el párrafo anterior se minorará en el importe de los beneficios repartidos con anterioridad a la fecha de la distribución de la prima de emisión, procedentes de reservas incluidas en los citados fondos propios, así como en el importe de las reservas legalmente indisponibles incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado con posterioridad a la adquisición de las acciones o participaciones.
El exceso sobre el citado límite minorará el valor de adquisición de las acciones o participaciones conforme a lo dispuesto en el primer párrafo de esta letra e).
Cuando por aplicación de lo dispuesto en el párrafo segundo de esta letra e) la distribución de la prima de emisión hubiera determinado el cómputo como rendimiento del capital mobiliario de la totalidad o parte del importe obtenido o del valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos, y con posterioridad el contribuyente obtuviera dividendos o participaciones en beneficios conforme al artículo 25.1 a) de esta Ley procedentes de la misma entidad en relación con acciones o participaciones que hubieran permanecido en su patrimonio desde la distribución de la prima de emisión, el importe obtenido de los dividendos o participaciones en beneficios minorará, con el límite de los rendimientos del capital mobiliario previamente computados que correspondan a las citadas acciones o participaciones, el valor de adquisición de las mismas conforme a lo dispuesto en el primer párrafo de esta letra e).”
Por lo tanto, la circunstancia de que la tesorería utilizada para el pago de la distribución de la prima de emisión provenga de la venta de las participaciones aportadas a la sociedad A, no afecta al cálculo del rendimiento obtenido por el socio.
Por lo que respecta al valor de adquisición de las participaciones sociales de A, de acuerdo con lo establecido en los artículos 85 y siguientes del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, (BOE de 11 de marzo), vigente en los ejercicios en que se realizaron las aportaciones no dinerarias, en caso de resultar aplicable el referido régimen especial, la persona física aportante no deberá integrar renta alguna en la base imponible de su Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas como consecuencia de las aportaciones no dinerarias a la sociedad A de las participaciones sociales de B, C, D y E, y las participaciones de A recibidas como consecuencia de dichas aportaciones conservarán a efectos fiscales el valor y fecha de adquisición correspondiente a los participaciones sociales entregadas a cambio.
Lo que comunico a usted con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
LIRPF, Ley 35/2006, artículo 25 .