La DGT confirma que el deterioro de participaciones en entidades no cotizadas debe calcularse como diferencia positiva entre fondos propios al inicio y cierre del ejercicio, sin ajustar por aportaciones posteriores realizadas por el socio en ese mismo período. Las pérdidas de ejercicios anteriores no deteriorados pueden constituir base para corrección valorativa en ejercicios posteriores cuando concurran nuevas pérdidas, siendo la dotación una facultad (no obligación) sujeta a correlación temporal: la reversión en ejercicios futuros debe imputarse al período en que se generó la corrección, independientemente del origen de las pérdidas subyacentes.
Hechos
La entidad consultante participa en varias sociedades operativas, dirigiendo sus actividades económicas mediante una organización de medios materiales y humanos suficientes. En la mayoría de estas sociedades la participación de la entidad consultante es mayoritaria, siendo en algunos casos del 100%.
En ejercicios anteriores, la entidad consultante ha venido calculando y consignando en su declaración del Impuesto sobre Sociedades la corrección fiscal del valor de su participación en sus sociedades participadas, siguiendo los criterios del artículo 12.3 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
En algunos casos, el total valor de la inversión en las sociedades participadas ha quedado deteriorado fiscalmente, como consecuencia de las correcciones valorativas efectuadas. No obstante, las participadas han continuado sufriendo pérdidas, resultando sus fondos propios negativos.
En el ejercicio 2011, cuatro sociedades participadas al 100% por la entidad consultante que arrastraban pérdidas acumuladas (estas pérdidas redujeron el valor de los fondos propios de estas sociedades a valores negativos), han aprobado una aportación para la compensación de las pérdidas sociales efectuada por su único socio.
Esta aportación no ha supuesto una ampliación de capital, sino que se ha efectuado directamente para la compensación de las pérdidas sociales. A tal efecto, el socio único ha compensado créditos que tenía frente a estas sociedades y que hasta el momento venían devengando los correspondientes intereses.
Como consecuencia de esta aportación, se ha incrementado el valor contable y fiscal de la inversión de la entidad consultante en las cuatro sociedades, en el importe de la aportación efectuada contra las pérdidas sociales.
La aportación recibida ha saneado el valor de los fondos propios de las sociedades participadas, pero no hasta alcanzar la mitad de la cifra de su capital social, por no ser posible por la cuantía de las pérdidas acumuladas.
En el propio ejercicio 2011 las cuatro sociedades participadas han sufrido de nuevo pérdidas produciéndose por tanto una diferencia negativa entre el valor contable de sus fondos propios al inicio y al cierre del ejercicio. En todos los casos la aportación de la entidad consultante ha sido superior a la pérdida generada en el propio ejercicio 2011. En algunos casos, como consecuencia de la aportación del socio único, el valor de los fondos propios ha alcanzado un valor positivo, siendo de nuevo negativo al cierre del ejercicio 2011 por efecto de las pérdidas (en una de las cuatro sociedades participadas, el importe de la aportación contra pérdidas efectuada por la consultante no ha sido suficiente para que el valor de los fondos propios alcance un valor positivo).
Cuestión planteada
1. Aún cuando como consecuencia de la aportación realizada por la entidad consultante el valor de los fondos propios de sus participadas al inicio del ejercicio 2011 es superior al valor al cierre del mismo, si debe calcularse la diferencia positiva entre dichos valores teniendo en cuenta la aportación citada, es decir, computando la diferencia positiva entre el valor de los fondos propios incrementado por la aportación del socio y el valor de tales fondos al cierre del ejercicio, lo que resulta coincidente con la pérdida generada en el ejercicio (se tiene en cuenta, en su caso, la existencia de gastos que no tengan la condición de fiscalmente deducibles).
2. Aún cuando las sociedades participadas sufrieron pérdidas en los ejercicios precedentes a 2011, la entidad consultante no efectuó corrección valorativa debido a que el total valor fiscal de su inversión se encontraba deteriorado.
En el ejercicio 2011 la aportación efectuada por la consultante es superior a la pérdida generada en cada sociedad participada.
Se plantea si puede la consultante calcular el importe de la corrección valorativa considerando únicamente las pérdidas del ejercicio 2011 de sus participadas, es decir, tomando la diferencia positiva entre el valor de los fondos propios al inicio y al cierre del ejercicio, y en tal caso, si en el ejercicio posterior la participada genera beneficios, si debe integrar esta recuperación como reversión de la corrección realizada en 2011 por ser la última dotada. En este sentido, se plantea si la realización de una corrección valorativa en 2011 derivada también de pérdidas de ejercicios anteriores no resulta obligatoria sino que es una posibilidad que, en su caso, ha de ser admitida fiscalmente.
En caso de aplicarse corrección considerando el menor valor de los fondos propios derivado de pérdidas de ejercicios anteriores, hasta qué ejercicio debe retrotraerse este cálculo, y si puede afectar esta retroacción a ejercicios anteriores a 2008.
3. Si el valor de los fondos propios al inicio del ejercicio 2011 es negativo y se mantiene este signo tras la aportación contra las pérdidas efectuada por la consultante, en la medida en que las pérdidas generadas en el ejercicio han producido un incremento del valor negativo de los fondos propios a cierre del ejercicio, si es correcto determinar el deterioro en la diferencia positiva entre el valor negativo de los fondos propios al inicio del ejercicio -teniendo en cuenta la aportación realizada por la consultante- y el valor negativo de los mismos al cierre del ejercicio.
Contestación
El artículo 10.3 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (TRLIS), aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, establece que “en el método de estimación directa, la base imponible se calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta ley, el resultado contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas”.
A su vez, en relación con la imputación temporal de ingresos y gastos, el artículo 19 del TRLIS establece que:
“1. Los ingresos y los gastos se imputarán en el período impositivo en que se devenguen, atendiendo a la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera, respetando la debida correlación entre unos y otros.
(…)
3. No serán fiscalmente deducibles los gastos que no se hayan imputado contablemente en la cuenta de pérdidas y ganancias o en una cuenta de reservas si así lo establece una norma legal o reglamentaria, a excepción de lo previsto respecto de los elementos patrimoniales que puedan amortizarse libremente.
Los ingresos y los gastos imputados contablemente en la cuenta de pérdidas y ganancias o en una cuenta de reservas en un período impositivo distinto de aquel en el que proceda su imputación temporal, según lo previsto en los apartados anteriores, se imputarán en el período impositivo que corresponda de acuerdo con lo establecido en dichos apartados. No obstante, tratándose de gastos imputados contablemente en dichas cuentas en un período impositivo posterior a aquel en el que proceda su imputación temporal o de ingresos imputados en la cuenta de pérdidas y ganancias en un período impositivo anterior, la imputación temporal de unos y otros se efectuará en el período impositivo en el que se haya realizado la imputación contable, siempre que de ello no se derive una tributación inferior a la que hubiere correspondido por aplicación de las normas de imputación temporal prevista en los apartados anteriores.
(…)”
En relación con las correcciones de valor en el caso de pérdida por deterioro del valor de los elementos patrimoniales, el artículo 12.3 del TRLIS, establece que:
“3. La deducción en concepto de pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital de entidades que no coticen en un mercado regulado no podrá exceder de la diferencia positiva entre el valor de los fondos propios al inicio y al cierre del ejercicio, debiendo tenerse en cuenta las aportaciones o devoluciones de aportaciones realizadas en él. Este mismo criterio se aplicará a las participaciones en el capital de entidades del grupo, multigrupo y asociadas en los términos de la legislación mercantil.
Para determinar la diferencia a que se refiere este apartado, se tomarán los valores al cierre del ejercicio siempre que se recojan en los balances formulados o aprobados por el órgano competente.
No serán deducibles las pérdidas por deterioro o correcciones de valor correspondientes a la participación en entidades residentes en países o territorios considerados como paraísos fiscales, excepto que dichas entidades consoliden sus cuentas con las de la entidad que realiza el deterioro en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, o cuando las mismas residan en un Estado miembro de la Unión Europea y el sujeto pasivo acredite que su constitución y operativa responde a motivos económicos válidos y que realizan actividades empresariales.
En las condiciones establecidas en este apartado, la referida diferencia será fiscalmente deducible en proporción a la participación, sin necesidad de su imputación contable en la cuenta de pérdidas y ganancias, cuando los valores representen participaciones en el capital de entidades del grupo, multigrupo y asociadas en los términos de la legislación mercantil, siempre que el valor de la participación, minorado por las cantidades deducidas en períodos impositivos anteriores, exceda del valor de los fondos propios de la entidad participada al cierre del ejercicio que corresponda a la participación, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el de la valoración. La cuantía de la diferencia deducible no puede superar el importe del referido exceso. A efectos de aplicar esta deducción, el importe de los fondos propios de la entidad participada se reducirán o aumentarán, por el importe de las deducciones y los ajustes positivos, respectivamente, que esta última entidad haya practicado por aplicación de lo establecido en este apartado correspondientes a las participaciones tenidas en otras entidades del grupo, multigrupo y asociadas.
A estos efectos, los fondos propios se determinarán de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y demás normativa contable de desarrollo, siendo corregida dicha diferencia, en su caso, por los gastos del ejercicio que no tengan la condición de fiscalmente deducibles de acuerdo con lo establecido en esta Ley.
Las cantidades deducidas minorarán el valor de dichas participaciones, teniendo la consideración, a efectos fiscales, de corrección de valor, depreciación o deterioro de la participación. Estas cantidades se integrarán como ajuste positivo en la base imponible del período impositivo en el que el valor de los fondos propios al cierre del ejercicio exceda al del inicio, debiendo tenerse en cuenta las aportaciones o devoluciones de aportaciones realizadas en él, con el límite de dicho exceso.
En la memoria de las cuentas anuales se informará de las cantidades deducidas en cada período impositivo, la diferencia en el ejercicio de los fondos propios de la entidad participada, así como las cantidades integradas en la base imponible del período y las pendientes de integrar.”
Dado que la entidad consultante y las cuatro sociedades por ella participadas forman parte del mismo grupo en los términos de la legislación mercantil, procederá la aplicación de lo establecido en el párrafo cuarto y siguientes del artículo 12.3 del TRLIS. Esto es, será fiscalmente deducible, en proporción al porcentaje de participación y con independencia de la existencia o no de un gasto por deterioro del valor contable de esa participación, la diferencia positiva entre el valor de los fondos propios al inicio y al cierre del ejercicio de la entidad participada, teniendo en cuenta las aportaciones o devoluciones de aportaciones realizadas en él, siempre que el valor de la participación, minorado por las cantidades deducidas en periodos impositivos anteriores, exceda del valor de los fondos propios de la entidad participada al cierre del ejercicio que corresponda a la participación, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el de la valoración, de forma que la cuantía de la diferencia deducible no puede superar el importe del referido exceso.
En el caso de que, dándose estas condiciones, en el mismo ejercicio se haya registrado en contabilidad una pérdida por deterioro de la participación, dicho gasto por deterioro no sería fiscalmente deducible al ser aplicable este otro régimen fiscal especial sobre las correcciones de valor fiscal de las participaciones en entidades del grupo, multigrupo y asociadas. De la misma manera, e igualmente con independencia de la recuperación de valor que se produjera, en su caso, en el ámbito contable, las cantidades deducidas se integrarán con signo positivo en la base imponible del periodo impositivo en el que el valor de los fondos propios al cierre del ejercicio exceda al del inicio, teniendo en cuenta las aportaciones y devoluciones de aportaciones del mismo.
Los apartados 1 y 3 del artículo 19 del TRLIS sobre criterios de imputación temporal, se refieren a las partidas de ingresos y gastos que determinan la base imponible, esto es, las partidas que tienen esta misma consideración a efectos contables. Teniendo en cuenta lo dispuesto por el artículo 10.3 del TRLIS anteriormente transcrito, la partida deducible a que se refiere el párrafo cuarto y siguientes del artículo 12.3 del TRLIS tiene naturaleza extracontable y, por tanto, no es aplicable lo establecido en los apartados 1 y 3 del artículo 19 del TRLIS, es decir, el criterio de imputación de este gasto fiscal corresponde al propio período impositivo en el que ha tenido lugar la disminución de los fondos propios de la entidad participada.
En el caso concreto planteado en el escrito de consulta, en el ejercicio 2011 la entidad consultante ha efectuado una aportación para compensar pérdidas en las cuatro sociedades por ella participadas. En tal supuesto, en el cálculo de la diferencia positiva entre el valor de los fondos propios al inicio y al cierre del ejercicio de la entidad participada han de tenerse en cuenta las aportaciones realizadas en él, es decir, computando la diferencia positiva entre el valor de los fondos propios incrementado por la aportación del socio y el valor de tales fondos al cierre del ejercicio. A estos efectos, los fondos propios se determinarán de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y demás normativa contable de desarrollo, siendo corregida dicha diferencia, en su caso, por los gastos del ejercicio que no tengan la condición de fiscalmente deducibles de acuerdo con lo establecido en el TRLIS.
Por otra parte, en el caso concreto planteado en el escrito de consulta, aún cuando las sociedades participadas sufrieron pérdidas en los ejercicios precedentes a 2011, la entidad consultante no efectuó corrección valorativa debido a que el total valor fiscal de su inversión se encontraba deteriorado.
A este respecto, en un supuesto como el planteado, en que la participación del socio esté totalmente deteriorada y la filial presente un patrimonio negativo, a efectos de aplicar el artículo 12.3 del TRLIS, deberá admitirse la deducibilidad del importe que corresponda en el ejercicio posterior en que se realice la aportación a los fondos propios, siempre que el importe de estos no hayan aumentado, por cuanto que el importe negativo del patrimonio neto no pudo ser deteriorado en un ejercicio anterior al estar limitada la corrección de valor fiscal al importe de la inversión en la participación de la filial.
Lo contrario sería desconocer a efectos fiscales la existencia real de la depreciación de la participación y, por otra parte, discriminaría la deducción en función del ejercicio en el que se realiza tal aportación al capital de la filial, dado que si dicha adquisición y aportación tuviera lugar en el propio ejercicio de generación de las pérdidas, se hubiera admitido la deducibilidad de dicho importe en los términos establecidos en el artículo 12.3 del TRLIS.
De acuerdo con ello, y teniendo en cuenta el límite que establece el artículo 12.3 del TRLIS determinado por el exceso del valor de la participación respecto del valor de los fondos propios de la entidad participada al cierre del ejercicio, la entidad consultante podrá deducir en el ejercicio 2011 además de las pérdidas de las participadas generadas en dicho ejercicio, las pérdidas que no pudo deducirse en ejercicios anteriores al estar limitada la corrección de valor fiscal al importe de la inversión en la participación de la filial.
Si la entidad consultante únicamente dedujera las pérdidas generadas en el ejercicio 2011 y no las de ejercicios anteriores, no se admitiría su imputación temporal y, por tanto, su inclusión en la base imponible en un ejercicio posterior, pues de lo contrario, se estaría permitiendo en un período impositivo la deducción de cantidades que pudieron deducirse en períodos anteriores pero no se dedujeron, lo cual, como ya se ha indicado anteriormente, no resulta posible.
También por otra parte, y por el mismo motivo, ha de tenerse en cuenta, a efectos de aplicar el límite del precio de adquisición, que la referencia que el artículo 12.3 del TRLIS hace a “cantidades deducidas en períodos impositivos anteriores”, deberá interpretarse como a cantidades que hubiera podido deducirse en períodos anteriores, con independencia que efectivamente se hubieran o no deducido.
Con independencia de la recuperación de valor que se produjera, en su caso, en el ámbito contable, las cantidades deducidas se integrarán con signo positivo en la base imponible del periodo impositivo en el que el valor de los fondos propios al cierre del ejercicio exceda al del inicio, teniendo en cuenta las aportaciones y devoluciones de aportaciones del mismo. En el caso concreto planteado en el escrito de consulta, se debería integrar esta recuperación como reversión de la corrección realizada en 2011 por ser la última dotada.
Si la entidad consultante, por el contrario, dedujera no sólo las pérdidas generadas en el ejercicio 2011 sino también las de ejercicios anteriores, el cálculo debería retrotraerse hasta que se alcanzara el límite ya indicado, con independencia de que afectara a ejercicios anteriores a 2008, ejercicio a partir del que resultó aplicable la redacción del artículo 12.3 actualmente vigente. El régimen fiscal actual y el anterior resultan similares a estos efectos, puesto que el motivo de que no pudieron deducirse tales pérdidas fue la existencia de un límite en su deducibilidad, en la medida en que el valor fiscal de la participación no lo permitía. Por ello, en el período impositivo en que, como consecuencia de la aportación realizada, el valor fiscal de la participación lo permite, pueden deducirse en dicho período.
Por último, en el escrito de consulta se plantea la posibilidad de que el valor de los fondos propios al inicio del ejercicio 2011 sea negativo y se mantenga este signo tras la aportación contra las pérdidas efectuada por la entidad consultante, de manera que las pérdidas generadas en el ejercicio hubieran producido un incremento del valor negativo de los fondos propios a cierre del ejercicio. En tal supuesto, el deterioro vendría determinado por la diferencia positiva entre el valor negativo de los fondos propios al inicio del ejercicio, teniendo en cuenta la aportación realizada por la consultante, y el valor negativo de los mismos al cierre del ejercicio, con el límite del valor fiscal de la participación.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
TRLIS RDLeg 4/2004 arts. 10, 12 y 19