En la transformación de Sociedad Cooperativa a Sociedad de Responsabilidad Limitada sin alteración de participaciones en beneficios, no se genera ganancia patrimonial (art. 33 LIRPF). El valor de adquisición de las participaciones resultantes mantiene el de las aportaciones efectuadas a la cooperativa (obligatorias y voluntarias), excluyendo dotaciones a fondos de reserva; la fecha de adquisición corresponde a cada aportación. Estas características se conservan para futuras transmisiones de las participaciones sociales.
Hechos
El consultante ingresó como socio de una Cooperativa de Trabajo Asociado el 16 de septiembre de 1992 con una aportación obligatoria al capital social de 6.000 euros. A lo largo de los años, a través de aportaciones voluntarias y de beneficios no distribuidos, el valor aproximado de su aportación es de 22.000 euros.
En septiembre de 2006 se acordó la transformación de la citada cooperativa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada. El valor nominal de sus participaciones es de 22.000 euros. Con posterioridad recibió una oferta de compra de dichas participaciones.
Cuestión planteada
Fecha y valor de adquisición de las participaciones.
Contestación
La transformación de una Sociedad Cooperativa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada no modifica la personalidad jurídica de la sociedad que se transforma, según se establece en el artículo 92 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Por tanto, en la medida en que no altere la participación de los socios en los beneficios de la sociedad, dicha operación no determina ninguna ganancia o pérdida patrimonial para los socios personas físicas en los términos del artículo 33 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (BOE de 29 de noviembre).
A efectos de futuras transmisiones, tanto la fecha como el valor de adquisición de las participaciones sociales recibidas como consecuencia de la transformación, serán los que correspondan a la participación en la entidad que se transforma.
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 45, 46, 47 y 58 de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, el capital social estará constituido por las aportaciones de los socios. Estas aportaciones pueden ser obligatorias y voluntarias. Los excedentes y beneficios extracooperativos y extraordinarios disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles se aplicarán, conforme establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea General en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a incrementar los fondos obligatorios.
De acuerdo con lo anteriormente expuesto, el valor de adquisición de las participaciones sociales será el importe de las aportaciones obligatorias y voluntarias efectuadas a la cooperativa. En ningún caso formarán parte del valor de adquisición las dotaciones efectuadas a los fondos de reserva obligatorios o voluntarios. La fecha de adquisición será la que corresponda a cada una de estas aportaciones.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
Ley 35/2006, Art. 33 y DT 9