El traslado de domicilio de la entidad holandesa H a España no genera hecho imponible en IS ni IRNR, ni cierra período impositivo. H adquiere residencia fiscal en España conforme al artículo 8.1.b TRLIS, resolviéndose la potencial doble residencia por aplicación del Convenio España-Holanda 1971 (criterio de sede de dirección efectiva). La posterior integración de H en el grupo de consolidación fiscal de la consultante es procedente con efectos del período de redomiciliación. La fusión posterior puede acogerse al régimen especial de fusiones del capítulo VIII, título VII TRLIS, si concurren los requisitos de permanencia de sustancia y motivos económicos válidos. La deducción por doble imposición de dividendos de sociedades participadas (artículo 30.2 TRLIS) es aplicable sin obstáculo por el previo traslado de domicilio. Las fusiones transfronterizas quedan sujetas a los requisitos del régimen especial fusiones, incluida la exención por reinversión si procede.
Hechos
La entidad consultante es la filial española de un grupo multinacional X.
La entidad consultante tiene como principal objeto social el desarrollo de actividades de comercio al por menor en hipermercados (directamente) y supermercados (a través de sus filiales) en España.
La entidad consultante participa directamente en un 79,73% desde hace más de un año en una sociedad V, domiciliada en el País Vasco, que posee 4 hipermercados, tributa en dicho territorio conforme al régimen foral allí vigente, y viene generando resultados positivos, teniendo a 31 de diciembre de 2012 reservas susceptibles de distribución, aparte de prima de emisión. En cuanto al 20,27% restante, la entidad consultante lo posee indirectamente, a través de una entidad H domiciliada en Holanda en la que la entidad consultante participa íntegramente.
Asimismo la entidad consultante participa directamente en un 74,90% en una sociedad N, domiciliada en la Comunidad Foral de Navarra, que posee 3 hipermercados, tributa en dicho territorio conforme al régimen foral de la referida Comunidad, y aun cuando en los dos últimos ejercicios ha generado resultados positivos, posee bases imponibles negativas pendientes de compensación. En cuanto al 25,10% restante, la entidad consultante lo posee indirectamente, a través de la entidad H.
La entidad consultante forma parte como entidad dependiente de un grupo de consolidación fiscal, del que no forman parte las sociedades V y N. La sociedad dominante de dicho grupo fiscal, sociedad D, tiene bases imponibles negativas pendientes de compensación generadas en el ejercicio 2011.
El grupo multinacional X está analizando diferentes alternativas para simplificar su estructura societaria, que en lo que se refiere a España se concretarían en las dos siguientes:
Alternativa 1:
Con carácter prioritario, proceder al traslado del domicilio social y fiscal de la entidad holandesa H a España, y una vez culminado éste, llevar a cabo una fusión en la que la entidad consultante absorbería a la entidad H, pasando a ser titular directa de las participaciones en las sociedades V y N, y si razones de índole administrativa lo permitieran, también podría absorber a las sociedades V y N.
La fusión entre la entidad consultante y la entidad H tiene por objeto la simplificación de la estructura societaria del grupo multinacional X en España, reduciéndose los costes contables, mercantiles, administrativos y de gestión, al eliminar una sociedad del grupo. Permitiría centralizar en la entidad consultante la gestión de las entidades V y N, lográndose así una gestión más eficiente de las mismas, así como una racionalización de los procesos operativos del grupo en relación con dichas sociedades participadas. Adicionalmente supondría la incorporación de la sociedad N al grupo de consolidación del que la entidad consultante es sociedad dependiente, lo cual permitiría reducir los costes derivados de la documentación fiscal de las operaciones vinculadas entre las sociedades del grupo.
De llevarse también a cabo la fusión con las sociedades V y N, la simplificación del organigrama del grupo sería mayor al igual que el ahorro de costes derivados de las sinergias que se generarían tras la integración de tres entidades operativas que desarrollan la misma actividad.
Alternativa 2:
Acometer un proceso de fusión transfronteriza intracomunitaria de las reguladas en los artículos 54 a 67 de la Ley 3/2009, acogida al régimen de neutralidad previsto en la Directiva 2009/133/CE, en virtud del cual la entidad consultante absorbería a la entidad H y de no concurrir los impedimentos administrativos antes citados, simultánea o subsiguientemente también a las sociedades V y N.
El objetivo final de este proceso de fusión sería idéntico al expresado en la alternativa 1.
Con posterioridad al proceso de simplificación propuesto (sea cual sea la forma que éste finalmente adopte) en cualquiera de sus dos alternativas, se llevaría a cabo un proceso de distribución de reservas, vía reparto de dividendos, de la sociedad V a la entidad consultante.
Cuestión planteada
1. Si el traslado del domicilio de la entidad H de Holanda a España no da lugar a ningún hecho imponible del Impuesto sobre Sociedades, ni del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, ni determina la conclusión anticipada de un período impositivo para la entidad redomiciliada.
2. Si siendo la entidad H una entidad íntegramente participada por la entidad consultante, sociedad dependiente de un grupo de consolidación fiscal, el cambio de domicilio a España supondrá la integración de la entidad H en el referido grupo con efectos del mismo período impositivo en el que se produzca la redomiciliación.
3. Si una posterior fusión entre la entidad consultante y la entidad H (y en su caso las sociedades V y N) es susceptible de acogerse al régimen fiscal especial del capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
4. Si en el caso de que no se fusionara la sociedad V, si la posterior distribución de dividendos de la sociedad V a la entidad consultante dará derecho a la entidad consultante a la aplicación de la deducción por doble imposición de dividendos prevista en el artículo 30.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, sin que a ello obste el hecho de que haya venido precedida por un traslado de domicilio de la entidad H.
5. Si la reorganización que se podría llevar a cabo mediante una operación de fusión transfronteriza entre la entidad consultante y la entidad H (y en su caso las sociedades V y N), si sería susceptible de acogerse al régimen fiscal especial del capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
6. En este último caso, si la posterior distribución de dividendos de la sociedad V (caso de que no fuera absorbida por la entidad consultante) a la entidad consultante daría derecho a la deducción por doble imposición de dividendos prevista en el artículo 30.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Contestación
1. De acuerdo con la información facilitada en el escrito de consulta, la entidad holandesa H va a trasladar su domicilio social y fiscal a España.
Desde el punto de vista mercantil, el artículo 94 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, establece que
“1. El traslado al territorio español del domicilio de una sociedad constituida conforme a la ley de otro Estado parte del Espacio Económico Europeo no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad. No obstante, deberá cumplir con lo exigido por la ley española para la constitución de la sociedad cuyo tipo ostente, salvo que dispongan otra cosa los Tratados o Convenios Internacionales vigentes en España.
(…)”
Cumpliendo los requisitos mercantilmente establecidos en el artículo previamente transcrito, la entidad holandesa H podrá trasladar su domicilio social a territorio español, manteniendo su personalidad jurídica.
Desde un punto de vista fiscal, el traslado del domicilio social de una entidad a territorio español, supone la obtención de la residencia fiscal en España, en virtud de lo dispuesto en el artículo 8.1 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (TRLIS), aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que establece que:
“1. Se considerarán residentes en territorio español las entidades en las que concurra alguno de los siguientes requisitos:
a) Que se hubieran constituido conforme a las leyes españolas.
b) Que tengan su domicilio social en territorio español.
c) Que tengan su sede de dirección efectiva en territorio español.
A estos efectos, se entenderá que una entidad tiene su sede de dirección efectiva en territorio español cuando en él radique la dirección y control del conjunto de sus actividades.
(…)”
En la medida en que el traslado de domicilio social a España de la entidad H pudiera dar lugar a supuestos de doble residencia fiscal, con arreglo a la normativa interna aplicable en el estado de origen (Holanda), será preciso acudir al correspondiente Convenio para evitar la doble imposición internacional, con el fin de determinar la residencia fiscal de dicha entidad.
El artículo 4.4 del Convenio entre el Gobierno del Estado Español y el Gobierno del Reino de los Países Bajos para evitar la doble imposición en materia de Impuestos sobre la Renta y sobre el Patrimonio, hecho en Madrid el día 16 de junio de 1971, establece que:
“4. Cuando en virtud de las disposiciones del número 1, una persona, excluidas las personas físicas, sea residente de ambos Estados, se considerará residente del Estado en que se encuentre su sede de dirección efectiva.”
En la medida en que el traslado de domicilio de la entidad H determine la obtención de la residencia fiscal en territorio español, en los términos previamente expuestos, manteniendo su personalidad jurídica, pasará a tener la condición de sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades, de acuerdo lo dispuesto por el artículo 7.1 del TRLIS, que establece que:
“1. Serán sujetos pasivos del impuesto, cuando tengan su residencia en territorio español:
a) Las personas jurídicas, excepto las sociedades civiles.
(…)”
En tal caso, y dado que el citado traslado de residencia no implica alteración del ejercicio económico de la entidad H, atendiendo a lo dispuesto en el artículo 26 del TRLIS, el periodo impositivo de dicha entidad coincidirá con su ejercicio económico. Por su parte, el devengo del Impuesto sobre Sociedades se producirá el último día de su periodo impositivo, dado que el traslado de residencia de dicha entidad a territorio español no determina la conclusión de su periodo impositivo en los términos establecidos en las letras c) y d) del artículo 26.2 del TRLIS. Por lo tanto, la entidad H quedará sometida a tributación en España por la totalidad de las rentas obtenidas en el periodo en el que realice el mencionado traslado, con independencia del lugar donde se hubieran producido y cualquiera que sea la residencia del pagador, sin perjuicio de que, en su caso, resulten de aplicación los preceptos del TRLIS que procedan.
Adicionalmente es preciso señalar que, dado que según establece el artículo 10.3 del TRLIS, en el método de estimación directa, la base imponible se calcula corrigiendo el resultado contable mediante la aplicación de los preceptos establecidos en el TRLIS, y que el mismo no contiene precepto alguno que establezca reglas especiales de determinación de rentas como consecuencia del traslado de residencia del extranjero al territorio español, dicho traslado no determina por sí mismo la generación de rentas a efectos de su integración en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades ni del Impuesto sobre la Renta de no Residentes de la entidad que efectúa dicho traslado.
2. El nuevo estatuto personal de la entidad en España, derivado de su traslado de residencia del extranjero a España, puede considerarse equiparable a la constitución de una sociedad española, por lo que producirá los efectos que para este último supuesto contempla el artículo 68.1 del TRLIS, es decir, la entidad participada trasladada se integrará en el grupo fiscal de la entidad consultante con efectos desde el primer día del período impositivo en el que se produzca dicho traslado, siempre y cuando se cumplan todos los requisitos necesarios para formar parte del grupo.
3. En lo que se refiere a la operación de reestructuración planteada como alternativa 1, de fusión por absorción por la entidad consultante, como sociedad absorbente, de la entidad H, en la que participa íntegramente, como sociedad absorbida, una vez producido el traslado del domicilio de la entidad H a España, así como, en su caso, de posterior fusión por absorción por la entidad consultante, como sociedad absorbente, de las sociedades V y N, en las que, tras la primera fusión, participaría íntegramente, como sociedades absorbidas, cabe indicar lo siguiente:
Teniendo en cuenta que la sociedad S absorbida, tiene su domicilio fiscal en el País Vasco, y la sociedad N absorbida tiene su domicilio fiscal en la Comunidad Foral de Navarra, la presente consulta sólo puede hacer referencia al efecto de la fusión en las entidades sometidas a la normativa común.
El capítulo VIII del título VII del TRLIS regula el régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.
Al respecto el artículo 83.1.c) del TRLIS considera como fusión la operación por la cual “una entidad transmite, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio social a la entidad que es titular de la totalidad de los valores representativos de su capital social”.
En el ámbito mercantil, el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en relación con los artículos 22 y siguientes del mismo texto legal, establecen el concepto y los requisitos de las operaciones de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada por otra.
Por tanto, en la medida en que las operaciones de fusión planteadas cumplan los requisitos para ser calificadas como una operación de fusión en los términos establecidos en la legislación mercantil anteriormente citada, podrán acogerse al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del TRLIS en las condiciones y requisitos exigidos en el mismo.
Adicionalmente, la aplicación del régimen especial exige analizar lo dispuesto en el artículo 96.2 del TRLIS según el cual:
“2. No se aplicará el régimen establecido en el presente capítulo cuando la operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. En particular, el régimen no se aplicará cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que participan en la operación, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal.
(…)”
Este precepto recoge de forma expresa la razón de ser del régimen especial de las operaciones de fusión, escisión, aportación de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, que justifica que a las mismas les sea aplicable dicho régimen en lugar del régimen general establecido para esas operaciones en el artículo 15 del TRLIS. El fundamento del régimen especial reside en que la fiscalidad no debe ser un freno ni un estímulo en la toma de decisiones de las empresas sobre operaciones de reorganización, cuando la causa que impulsa su realización se sustenta en motivos económicos válidos, en cuyo caso la fiscalidad quiere tener un papel neutral en esas operaciones.
Por el contrario, cuando la causa que motiva la realización de dichas operaciones es meramente fiscal, esto es, su finalidad es conseguir una ventaja fiscal al margen de cualquier razón económica diferente, no es de aplicación el régimen especial.
En el escrito de consulta se indica que la fusión entre la entidad consultante y la entidad H tiene por objeto la simplificación de la estructura societaria del grupo multinacional X en España, reduciéndose los costes contables, mercantiles, administrativos y de gestión, al eliminar una sociedad del grupo; permitir centralizar en la entidad consultante la gestión de las entidades V y N, lográndose así una gestión más eficiente de las mismas, así como una racionalización de los procesos operativos del grupo en relación con dichas sociedades participadas; y supondría la incorporación de la sociedad N al grupo de consolidación del que la entidad consultante es sociedad dependiente, permitiendo reducir los costes derivados de la documentación fiscal de las operaciones vinculadas entre las sociedades del grupo. Estos motivos pueden considerarse económicamente válidos a los efectos previstos en el artículo 96.2 del TRLIS.
De llevarse también a cabo la fusión con las sociedades V y N, la simplificación del organigrama del grupo sería mayor al igual que el ahorro de costes derivados de las sinergias que se generarían tras la integración de tres entidades operativas que desarrollan la misma actividad. El hecho de que la sociedad absorbida N cuente con bases imponibles negativas pendientes de compensar, no invalida, por sí mismo, la aplicación del régimen fiscal especial, en tanto que las actividades desarrolladas salgan reforzadas como consecuencia de la operación realizada y en la medida en que se continúen realizando las actividades que venían realizando las entidades intervinientes en la fusión, redundado la operación en beneficio de dichas entidades, por cuanto se refuerce y mejore la situación patrimonial y financiera de las actividades resultantes de la fusión, de manera que los motivos alegados pueden considerarse asimismo económicamente válidos a los efectos previstos en el artículo 96.2 del TRLIS.
No obstante, dichas bases imponibles negativas, que se generaron con arreglo a la normativa foral, se compensarán en el seno de una entidad sujeta a la normativa común.
Dado que el Concierto y el Convenio Económico son el principal instrumento regulador de las relaciones de índole financiera y tributaria entre el Estado y el País Vasco o Navarra, debemos acudir a ellos para determinar qué normativa debe regir aquellas situaciones jurídicas nacidas bajo la vigencia de una determinada normativa -en este caso foral- pero cuyos efectos no han quedado plenamente agotados en la fecha de aplicación de la nueva normativa -en este caso normativa común-.
Ni el Concierto Económico con el País Vasco ni el Convenio Económico con Navarra recogen régimen transitorio alguno. Por lo tanto, es necesario traer a colación el criterio administrativo de no estanqueidad de los ordenamientos foral y estatal contenido en pronunciamientos de este Centro Directivo, en virtud del cual la legislación común y foral no se deben contemplar como compartimentos estancos sino que debe haber entre las mismas la necesaria continuidad, al objeto de cumplir con los principios de justicia tributaria que preconiza el artículo 31.1 de la Constitución y la libertad de circulación y establecimiento de personas en todo el territorio nacional que exige el artículo 139 de la misma.
Dicho criterio ha quedado definitivamente refrendando mediante Resolución de 12 de marzo de 2009, dictada por el Tribunal Económico-Administrativo Central, en recurso extraordinario de alzada para la unificación de criterio. Como corolario de dicho criterio, el Tribunal recoge en el Fundamento de Derecho Quinto de la mencionada Resolución que “las cantidades pendientes de deducción correspondientes a beneficios fiscales generados al amparo de la normativa foral y que, hayan sido anulados, se seguirán aplicando conforme a lo establecido en la normativa que reguló su nacimiento, en este caso la foral, aunque el sujeto pasivo pase a estar sometido a la normativa estatal, en la cual no se contemplan dichos beneficios. Y ello, sin perjuicio de la posibilidad de comprobación fiscal por los órganos de la Administración Tributaria del Estado, en los términos previstos en el artículo 22 del Concierto Económico, de los requisitos cuantitativos, cualitativos y temporales establecidos en la Norma Foral para el goce del beneficio.“
Con arreglo a lo anterior y dado que, siguiendo lo dispuesto en el artículo 242, apartado 4, de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, “los criterios establecidos en las resoluciones de estos recursos serán vinculantes para los tribunales económico-administrativos, para los órganos económico-administrativos de las Comunidades Autónomas y de las Ciudades con Estatuto de Autonomía y para el resto de la Administración tributaria del Estado y de las Comunidades Autónomas y Ciudades con Estatuto de Autonomía”, la consultante podrá continuar aplicando las bases imponibles negativas pendientes de compensación, generadas en periodos impositivos en los que la consultante estaba sometida a normativa foral, en los periodos impositivos siguientes en los que pase a tributar de acuerdo con la normativa común, con arreglo a los límites cuantitativos, cualitativos y temporales establecidos en su normativa de nacimiento.
Respecto a las bases imponibles negativas pendientes de compensar, generadas en sede de la sociedad absorbida N, es necesario tener en cuenta lo dispuesto en el artículo 90.3 del TRLIS, en virtud del cual:
“3. Las bases imponibles negativas pendientes de compensación en la entidad transmitente podrán ser compensadas por la entidad adquirente.
Cuando la entidad adquirente participe en el capital de la entidad transmitente, o bien ambas formen parte de un grupo de sociedades al que se refiere el artículo 42 del Código de Comercio, la base imponible negativa susceptible de compensación se reducirá en el importe de la diferencia positiva entre el valor de las aportaciones de los socios, realizadas por cualquier título, correspondientes a dicha participación o las participaciones que las entidades del grupo tengan sobre la entidad transmitente, y su valor contable.”
Adicionalmente, la disposición transitoria cuadragésima primera del TRLIS establece en su apartado 6 que:
“6. En el supuesto de operaciones de reestructuración acogidas al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VIII del título VII de esta Ley:
(…)
b) A efectos de lo previsto en el apartado 3 del artículo 90 de esta Ley, en ningún caso serán compensables las bases imponibles negativas correspondientes a pérdidas sufridas por la entidad transmitente que hayan motivado la depreciación de la participación de la entidad adquirente en el capital de la transmitente, o la depreciación de la participación de otra entidad en esta última cuando todas ellas formen parte de un grupo de sociedades al que se refiere el artículo 42 del Código de Comercio, cuando cualquiera de las referidas depreciaciones se haya producido en períodos impositivos iniciados con anterioridad a 1 de enero de 2013.”
4. En el supuesto de que no se produjera la fusión por absorción de la sociedad V, se plantea una posterior distribución de dividendos de la sociedad V a la entidad consultante.
En relación con la deducción para evitar la doble imposición interna sobre dividendos y plusvalías de fuente interna, el artículo 30 del TRLIS establece que:
“1. Cuando entre las rentas del sujeto pasivo se computen dividendos o participaciones en beneficios de otras entidades residentes en España se deducirá el 50 por ciento de la cuota íntegra que corresponda a la base imponible derivada de dichos dividendos o participaciones en beneficios.
La base imponible derivada de los dividendos o participaciones en beneficios será el importe íntegro de éstos.
2. La deducción a que se refiere el apartado anterior será del 100 por ciento cuando los dividendos o participaciones en beneficios procedan de entidades en las que el porcentaje de participación, directo o indirecto, sea igual o superior al cinco por ciento, siempre que dicho porcentaje se hubiere tenido de manera ininterrumpida durante el año anterior al día en que sea exigible el beneficio que se distribuya o, en su defecto, que se mantenga durante el tiempo que sea necesario para completar un año. (…)
(…)”
Al margen del cumplimiento de los restantes requisitos previstos en el artículo 30 del TRLIS, de acuerdo con lo dispuesto en su apartado 2, la deducción será del 100% cuando los dividendos o participaciones en beneficios integrados en la base imponible procedan de entidades en las que el porcentaje de participación, directo o indirecto, sea igual o superior al 5%, siempre que dicho porcentaje se hubiere tenido de manera ininterrumpida durante el año anterior al día en que sea exigible el beneficio que se distribuya, requisitos que se cumplen en el caso de los dividendos que la sociedad V distribuya a la entidad consultante, la cual participa directamente en un 79,73% en la sociedad V desde hace más de un año. En consecuencia, la entidad consultante podrá aplicar la deducción del apartado 2 del artículo 30 del TRLIS respecto de los dividendos integrados en su base imponible que le distribuya la sociedad V, sin que a ello obste el hecho de que haya venido precedido por un traslado de domicilio de la entidad H.
En lo que se refiere a las retenciones e ingresos a cuenta, el artículo 140.4 del TRLIS establece que no se practicará retención, entre otros supuestos, en los dividendos o participaciones en beneficios a que se refiere el apartado 2 del artículo 30 del TRLIS.
5. En lo que se refiere a la operación de reestructuración planteada como alternativa 2, de fusión transfronteriza entre la entidad consultante y la entidad H, así como, en su caso, de posterior fusión por absorción por la entidad consultante, como sociedad absorbente, de las sociedades V y N, en las que, tras la primera fusión, participaría íntegramente, como sociedades absorbidas, cabe indicar lo siguiente:
En la regulación del régimen especial del capítulo VIII del título VII del TRLIS, como ya se ha indicado, el artículo 83.1.c) considera como fusión la operación en virtud de la cual “una entidad transmite, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio social a la entidad que es titular de la totalidad de los valores representativos de su capital social”.
En el ámbito mercantil, el artículo 49 de la Ley 3/2009, en relación con los artículos 22 y siguientes del mismo texto legal y por expresa remisión contenida en el artículo 55 de dicha Ley, tratándose de una fusión transfronteriza, establece el concepto y los requisitos de las operaciones de fusión por absorción de una entidad íntegramente participada por otra de forma directa.
Por tanto, en la medida en que la operación de fusión planteada cumpla los requisitos para ser calificada como una operación de fusión en los términos establecidos en la legislación mercantil anteriormente citada, dicha operación podría acogerse al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del TRLIS.
En lo que se refiere a la posterior fusión, en su caso, de las sociedades V y N, así como en lo que se refiere a los motivos económicos de estas operaciones, cabe remitirse a lo ya señalado en relación a la cuestión 3 anterior.
6. En relación a la posterior distribución de dividendos de la sociedad V (caso de que no fuera absorbida por la entidad consultante) a la entidad consultante en esta alternativa 2, cabe remitirse a lo ya señalado en la cuestión 4 anterior.
La presente contestación se realiza conforme a la información proporcionada por la consultante, sin tener en cuenta otras circunstancias no mencionadas, que pudieran tener relevancia en la determinación del propósito principal de la operación proyectada, de tal modo que podrían alterar el juicio de la misma, lo que podrá ser objeto de comprobación administrativa a la vista de la totalidad de las circunstancias previas, simultáneas y posteriores concurrentes en la operación realizada.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
TRLIS RDLeg 4/2004 artículos 7, 8, 10, 26, 30, 68, 83, 90, 96. 140 y dt 41ª