La conversión de acciones B en acciones A de la misma entidad, cuando ambas ostentan idénticos derechos económicos y políticos, no constituye canje de valores conforme al artículo 15.2 TRLIS ni genera ganancia o pérdida patrimonial alguna, al no producirse alteración en la composición de derechos del sujeto pasivo respecto de la sociedad emisora.
Hechos
La entidad consultante está constituida y es residente fiscal en España, y sometida al régimen de entidades de tenencia de valores extranjeros (ETVE).
Posee una participación cercana al 10% en el capital de una sociedad cotizada holandesa, mientras que el porcentaje restante de dicha entidad pertenece a una sociedad luxemburguesa que no ha sido constituida según la Ley de sociedades Holding 1929, y a otros accionistas.
El capital de la sociedad holandesa estaba representado por dos clases de acciones: A y B. Las acciones A otorgan un derecho de voto y tienen un valor nominal de 0,01 euros y una reserva especial asignada a las mismas por importe de 0,09 euros por acción. Las acciones B otorgaban cada una 10 derechos de voto y tenían un valor nominal de 0,1 euros por acción. Consecuencia de la adquisición de una compañía cotizada por parte de la sociedad cotizada holandesa mediante un canje de valores se otorgaron a las nuevos accionistas las acciones clase A a cambio de sus acciones en la citada compañía cotizada, de manera que una condición del canje era conceder a los nuevos socios un porcentaje de control acorde con su inversión en los fondos propios.
Es por ello que la sociedad holandesa ha reducido el valor nominal de sus acciones B de 0,1 euros a 0,01, reduciéndose asimismo los derechos de voto de 10 a 1. El capital social reducido (de 0,09 por acción) ha sido asignado a una reserva especial vinculada a las acciones B, de manera similar a la reserva especial vinculada a las acciones A. Por tanto, no se han devuelto aportaciones a los titulares de las acciones B, cuyos derechos económicos y porcentajes de participación no han variado en la reducción de capital.
Tras la reducción, los derechos económicos y políticos de ambas clases de acciones son idénticos y los porcentajes de participación no han variado a consecuencia de la operación.
Posteriormente, la sociedad cotizada holandesa planea convertir todas las acciones B en acciones A con una relación de canje de 1 a 1, según la normativa mercantil de los Países bajos. En el momento de la conversión ambas clases de acciones tienen iguales derechos políticos y económicos.
Cuestión planteada
Si la conversión de acciones B en acciones A, con idénticos derechos ambas, puede dar lugar a algún tipo de ganancia o pérdida en el Impuesto sobre Sociedades
Contestación
El artículo 10.3 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (en adelante TRLIS), aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, establece que “en el régimen de estimación directa, la base imponible se calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta ley, el resultado contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas.”
De acuerdo con los hechos manifestados en la consulta, la operación de reducción de capital de las acciones B para constituir reservas asignadas a las mismas, no ha producido una variación de los derechos económicos de la consultante en la sociedad cotizada holandesa, por lo que en esta operación no se manifiesta una renta a integrar en su base imponible de acuerdo con lo establecido en el artículo 15 del TRLIS.
El artículo 15.2 del mismo texto legal señala que “se valorarán por su valor normal de mercado los siguientes elementos patrimoniales:
(….)
f) Los adquiridos por canje o conversión….”
A estos efectos, y sin perjuicio de lo establecido en el artículo 83.5 del TRLIS, puede entenderse como canje de acciones aquella operación por la cual se sustituyen valores emitidos por una entidad por valores emitidos por otra entidad distinta, o bien, dentro de la misma entidad, valores con diferentes derechos económicos. Ninguna de estas dos circunstancias se produce en el caso consultado en la medida en que la sustitución de las acciones B por acciones A de la misma entidad holandesa determinan, según se manifiesta en la consulta, los mismos derechos no sólo económicos, sino también políticos, sin que pueda considerarse que se ha producido algún tipo de alteración patrimonial en la entidad consultante con ocasión de esta operación.
Por tanto, la operación descrita en el escrito de consulta, por la que se convierten las acciones B por acciones A no tiene la consideración de canje de acciones a los efectos de lo previsto en el artículo 15.2 del TRLIS, ni se genera renta alguna a integrar en la base imponible de la consultante.