El precio de adquisición de la participación se compone por los importes pagados en la formalización y los aplazados determinables, excluyendo contingencias no cuantificables derivadas de hechos futuros inciertos. Tras la liquidación de la participada, la parte pendiente del precio (imputable a los terrenos adjudicados) debe computarse como mayor valor de adquisición de tales bienes, ajustándose al valor de mercado reconocido en la liquidación para determinar la renta en la enajenación posterior de los terrenos.
Hechos
La consultante es una sociedad anónima (A) que el 18 de octubre de 2001 adquirió de una entidad no vinculada, mediante contrato de compraventa, acciones representativas de 28.43% del capital social de otra sociedad anónima cuya actividad es la promoción urbana (B). Con anterioridad a esta adquisición, ya poseía un 6% de B.
El precio de compra se fijó en el 35% del total precio de venta de los diferentes productos inmobiliarios acabados que se construyan sobre los terrenos propiedad de B que fuesen adjudicados a la sociedad consultante A, en función del porcentaje de participación (28,43%).
De acuerdo con el contrato de compraventa, el pago se efectuaría del siguiente modo: una cantidad se pagó en el momento de formalizarse la compraventa, un segundo importe en doce pagos trimestrales, el último de los cuales se efectuó el 18 de diciembre de 2004, mientras que el importe restante se pagará en el momento de conocerse el precio de venta de los diferentes productos inmobiliarios acabados, lo cual está previsto que suceda en breve.
El 13 de junio de 2002 se produjo la disolución y liquidación de B, recibiendo los socios en pro indiviso las dos fincas que constituyen el activo de la sociedad disuelta.
La cuota que recibe la consultante es idéntica a su porcentaje accionarial del 34,45%.
Cuestión planteada
El tratamiento en el Impuesto sobre Sociedades de las cantidades que restan por satisfacer a la entidad vendedora de las acciones de la sociedad B.
Contestación
El apartado 3 del artículo 10 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (TRLIS), aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, establece que:
“3. En el método de estimación directa, la base imponible se calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta ley, el resultado contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas.”
Por otra parte, el artículo 15.1 del TRLIS establece que los elementos patrimoniales se valorarán al precio de adquisición o coste de producción.
En el supuesto objeto de consulta, el precio de adquisición de la participación no queda totalmente determinado en el momento de la compra ya que parte de su importe depende de circunstancias futuras e inciertas dado que el “importe restante se pagará en el momento de conocerse el precio de venta de los diferentes productos inmobiliarios acabados”
En definitiva, el precio de adquisición estará constituido por el importe pagado en la formalización de la operación y la totalidad de los importes aplazados, de manera que en la consulta parece desprenderse de que dentro de esos importes aplazados no se incluye el futuro pago relacionado con el precio de venta de los inmuebles construidos sobre los terrenos de la sociedad adquirida en cuanto no haya podido estimarse de forma razonable al depender de hechos futuros inciertos no cuantificables, de manera que el precio de adquisición así determinado a efectos contables tendría efectos en el Impuesto sobre Sociedades.
Por otra parte, como consecuencia de la liquidación de la sociedad participada, se habrán producido los efectos fiscales establecidos en el artículo 15 del TRLIS al objeto de determinar las rentas producidas tanto en la sociedad participada como en la consultante, siendo valorados los terrenos adjudicados a la consultante por el valor de mercado de los mismos en el momento de la liquidación de aquella sociedad.
En esta situación, dado que la parte pendiente de valorar del precio de adquisición de la participación es imputable al valor de los terrenos de la sociedad participada y que como consecuencia de la liquidación de aquella sociedad los mismos figuran en el activo de la consultante, la cuantificación definitiva de aquella parte del precio deberá computarse como mayor valor de los terrenos, lo que junto a la valoración de mercado de los mismos en la liquidación de la sociedad participada, deberá tenerse en consideración al objeto de determinar la renta que se genere en la transmisión de los inmuebles que se hayan construido sobre dichos terrenos.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
TRLIS RDLeg 4/2004 art. 15