La sustitución de participaciones antiguas por nuevas de mayor nominal, sin alteración del importe total de capital aportado ni del porcentaje de participación del socio, no genera ganancia o pérdida patrimonial en IRPF. El coste de adquisición de las nuevas participaciones se determina por el mismo valor que tenían las antiguas canjeadas, y la fecha de adquisición se retrotraerá a la de las participaciones originarias. El resultado fiscal sería idéntico al de una mera modificación estatutaria del nominal, siendo ambos supuestos operaciones de reorganización sin efectos tributarios en la base imponible del IRPF del socio.
Hechos
El consultante es socio único de una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo capital social se divide en participaciones de un euro de valor nominal, adquiridas en distintos momentos.
Para evitar el elevado número de participaciones en que se divide el capital social, el consultante manifiesta que va a reducir el capital a cero y simultáneamente ampliarlo en un número de participaciones de 500 euros de valor nominal suficiente para sustituir las antiguas participaciones por las nuevas, existiendo algunas acciones sobrantes que se amortizarán según el consultante, reduciendo el capital con abono a reservas por dicho importe.
Cuestión planteada
Se consulta el tratamiento fiscal correspondiente al IRPF de las referidas operaciones, el coste y fecha de adquisición a efectos de dicho Impuesto de las nuevas participaciones emitidas, y si el tratamiento fiscal aplicable a dichas operaciones sería el mismo que si se optara por modificar los estatutos sociales cambiando el nominal de las participaciones.
Contestación
De la descripción de la operación realizada en la consulta, se deduce que no se produciría, como manifiesta el consultante, una operación de reducción de capital a cero y una simultánea ampliación de capital, ya que el artículo 73.2 de la Ley 2/1995, de 23 marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, (BOE de 24 de marzo), establece para las ampliaciones de capital que su contravalor serán aportaciones dinerarias, no dinerarias, o la transformación de reservas o beneficios, lo que no se produce en el caso consultado. Tampoco se daría ninguno de los supuestos que el artículo 79.1 de dicha Ley establece para la reducción de capital, consistentes en la restitución de aportaciones o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
De los hechos descritos en la consulta se deduce que la operación realizada consistiría en la sustitución de las participaciones existentes por nuevos títulos de mayor valor nominal, sin que por el importe de dichas participaciones se produjera aumento o reducción de capital.
Asimismo, el consultante manifiesta que se amortizarían los títulos antiguos sobrantes que exceden del nominal de las nuevas participaciones emitidas, produciéndose por el nominal de dichos títulos una reducción de capital con abono a reservas. No obstante, debe señalarse que tampoco esta última reducción de capital parece amparada en los supuestos previstos en el referido artículo 79.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que limitan la reducción de capital a los casos de restitución de aportaciones y a la reducción por causa de pérdidas.
Por tanto, se parte de la hipótesis de que la operación descrita supone la agrupación y sustitución de los antiguos títulos por títulos nuevos de mayor valor nominal, y el mantenimiento de los títulos antiguos sobrantes que exceden del nominal de las nuevas aportaciones emitidas. Así, y teniendo en cuenta los antiguos y nuevos valores nominales manifestados en la consulta, se produciría, por ejemplo, la sustitución de 501 participaciones de un euro de valor nominal, por una nueva participación de 500 euros, manteniéndose por tanto 1 participación antigua que excede del nuevo nominal.
Bajo la anterior hipótesis, la operación consistente en canjear participaciones de un determinado valor nominal por otras de nominal superior de forma que, tras la operación, los socios personas físicas continúen poseyendo la misma cifra de nominal y el mismo porcentaje de participación en el capital social de la sociedad, no constituye, para éstos, ganancia o pérdida patrimonial, de acuerdo con la definición de ganancias y pérdidas patrimoniales establecida en el artículo 33 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (BOE de 29 de noviembre).
En consecuencia, si posteriormente se produjera la transmisión de los citados títulos, para determinar el período de permanencia de las participaciones recibidas en el canje habrán de tenerse en cuenta las fechas de adquisición de los títulos que se entregaron a cambio del nuevo título.
Por otra parte, el coste unitario de adquisición de las participaciones nuevas será el correspondiente al que tenían las participaciones entregadas a cambio del nuevo título.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria (BOE de 18 de diciembre).
Referencia normativa
LIRPF, Ley 35/2006, Artículo 33