Las tres operaciones de reestructuración accionarial (agrupación de acciones, concesión de derechos políticos a preferentes y transformación de preferentes en ordinarias) no generan renta gravable en sede de la entidad consultante por no constituir canje de acciones conforme al artículo 15.2 TRLIS: al mantenerse íntegramente los derechos económicos y políticos de los accionistas, no existe alteración patrimonial en la tenedora que justifique valoración por valor normal de mercado. No obstante, el valor fiscal de las acciones permanece sujeto a las correcciones derivadas de provisiones dotadas en ejercicios anteriores.
Hechos
La entidad consultante está acogida al régimen de entidades de tenencia de valores extranjeros, perteneciente a un grupo de consolidación fiscal. Posee el 41,1% del capital social de una entidad residente en Brasil (B), que representan un 41,6% de los derechos políticos y un 41,08% de los derechos económicos, puesto que la entidad brasileña posee acciones ordinarias y preferentes que configuran su capital social. A efectos fiscales, el coste que la consultante mantiene en B se ha corregido como consecuencia de provisiones dotadas en ejercicios anteriores y que han sido consideradas como fiscalmente deducibles en el Impuesto sobre Sociedades.
Las acciones de B cotizan actualmente en la Bolsa de Sao Paulo en el denominado mercado tradicional o "nivel 1", si bien existen otros dos niveles de cotización denominados "nuevo mercado" y "nivel 2".
Para acceder a la cotización en el "nuevo mercado" resulta necesario modificar los estatutos de B transformando las acciones preferentes en ordinarias, lo que se pretende realizar de forma que no se alteren los derechos económicos. Alternativamente, se plantea la posibilidad de que B acceda a cotizar en el "nivel 2", lo que requeriría modificar los estatutos sociales para conceder derechos políticos a las acciones preferentes respecto de operaciones corporativas de especial relevancia.
Tras realizar alguna de estas operaciones, se plantea que B realice una reduccion del número de acciones existentes manteniendo inalterados los derechos políticos y económicos que, en su caso, cada clase tenga a través de una modificación estatutaria, es decir, se realizaría una agrupación de acciones de acuerdo con un ratio.
Ninguna de estas operaciones genera resultado contable alguno en la entidad consultante.
Cuestión planteada
Si las operaciones de:
- Agrupación de acciones en las que se reducen el número de acciones ordinarias y preferentes manteniendo los mismos derechos políticos y económicos de B
- Concesión de derechos políticos a las acciones preferentes sin que se alteren los títulos de ninguna manera.
- Transformación de acciones preferentes en ordinarias de manera que se mantenga inalterada la participación en los derechos económicos de los accionistas;
generan algún tipo de renta a integrar en la base imponible de la entidad consultante.
Contestación
El artículo 10.3 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (en adelante TRLIS), aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, establece que “en el régimen de estimación directa, la base imponible se calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta ley, el resultado contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas.”
De acuerdo con los hechos manifestados en la consulta, se presume que a efectos contables no se genera ningún ingreso.
En la presente consulta se plantean tres operaciones distintas y su posible influencia sobre la base imponible del Impuesto sobre Sociedades en sede de la entidad consultante, socio de la entidad B que realiza tales operaciones. Así, el artículo 15.2 del mismo texto legal señala que “se valorarán por su valor normal de mercado los siguientes elementos patrimoniales:
(….)
f) Los adquiridos por canje o conversión….”
A estos efectos, y sin perjuicio de lo establecido en el artículo 83.5 del TRLIS, puede entenderse como canje de acciones aquella operación por la cual se sustituyen valores emitidos por una entidad por valores emitidos por otra entidad distinta, o bien, dentro de la misma entidad, valores con diferentes derechos económicos. Ninguna de estas dos circunstancias se produce en las operaciones planteadas en el caso consultado en la medida en que todas las operaciones determinan, según se manifiesta en la consulta, el mantenimiento de los mismos derechos económicos tanto para el consultante como para el resto de socios de dicha entidad B. Por tanto, no debe considerarse a los efectos del artículo 15.1 del TRLIS que se ha producido algún tipo de alteración patrimonial en la entidad consultante con ocasión de esta operación.
Por tanto, las tres operaciones descritas en el escrito de consulta, (reducción del número de acciones en circulación manteniendo todos los derechos políticos y económicos, concesión de derechos políticos a las acciones preferentes sin alterar los derechos económicos, y transformación de acciones preferentes en ordinarias, manteniendo inalterados los derechos económicos asignados a las mismas) no tienen la consideración de canje de acciones a los efectos de lo previsto en el artículo 15.2 del TRLIS, ni se genera renta alguna a integrar en la base imponible de la consultante.
No obstante, debe recordarse que el valor fiscal de estas acciones se ha corregido como consecuencia de provisiones dotadas en ejercicios anteriores consideradas fiscalmente deducibles, por lo que procederá la aplicación de lo establecido en el artículo 19.6 del TRLIS.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
TRLIS RDLeg 4/2004 art. 15