La reducción de capital en IRPF se estructura como operación neutra en términos de ganancia o pérdida patrimonial, aplicándose la imputación FIFO al valor de adquisición de los valores afectados. Cuando la reducción implica devolución de aportaciones (no procedente de beneficios), el importe recibido minora el precio de adquisición hasta su anulación; el eventual exceso tributa como rendimiento del capital mobiliario, salvo que proceda de beneficios no distribuidos (art. 25.1 LIRPF). Para participaciones no cotizadas, existe una excepción que permite no gravar el exceso cuando la diferencia entre el valor contable de los fondos propios y el precio de adquisición sea positiva, siempre que no supere el importe devuelto.
Hechos
Los consultantes son titulares del 100% de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada.
El 22,9884% de las participaciones fue adquirida mediante la realización de aportaciones no dinerarias de participaciones de otras sociedades, a las que se aplicó el régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea; el 38,5058% en virtud de herencia de su madre en 2018, y el 38,5058% restante por herencia de su padre en 2020.
La sociedad va a reducir capital, parece que mediante reducción del valor nominal de las participaciones sociales, en una o varias operaciones de reducción de capital con devolución de aportaciones, que afectarían cada una de ellas, o bien a la totalidad de las participaciones sociales; o bien únicamente a las participaciones sociales provenientes de la herencia de los padres.
A las participaciones adquiridas por herencia de los padres no se les habrían aplicado las reducciones establecidas para las adquisiciones "mortis causa" de participaciones en sociedades, establecidas en la normativa del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones.
Cuestión planteada
Tributación de la reducción de capital en el IRPF.
Contestación
El artículo 33.3.a) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (BOE del día 29), en adelante LIRPF, establece lo siguiente:
“3. Se estimará que no existe ganancia o pérdida patrimonial en los siguientes supuestos:
a) En reducciones del capital. Cuando la reducción de capital, cualquiera que sea su finalidad, dé lugar a la amortización de valores o participaciones, se considerarán amortizadas las adquiridas en primer lugar, y su valor de adquisición se distribuirá proporcionalmente entre los restantes valores homogéneos que permanezcan en el patrimonio del contribuyente.
Cuando la reducción de capital no afecte por igual a todos los valores o participaciones propiedad del contribuyente, se entenderá referida a las adquiridas en primer lugar. Cuando la reducción de capital tenga por finalidad la devolución de aportaciones, el importe de ésta o el valor normal de mercado de los bienes o derechos percibidos minorará el valor de adquisición de los valores o participaciones afectadas, de acuerdo con las reglas del párrafo anterior, hasta su anulación. El exceso que pudiera resultar se integrará como rendimiento del capital mobiliario procedente de la participación en los fondos propios de cualquier tipo de entidad, en la forma prevista para la distribución de la prima de emisión, salvo que dicha reducción de capital proceda de beneficios no distribuidos, en cuyo caso la totalidad de las cantidades percibidas por este concepto tributará de acuerdo con lo previsto en la letra a) del artículo 25.1 de esta Ley. A estos efectos, se considerará que las reducciones de capital, cualquiera que sea su finalidad, afectan en primer lugar a la parte del capital social que no provenga de beneficios no distribuidos, hasta su anulación.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en el caso de reducción de capital que tenga por finalidad la devolución de aportaciones y no proceda de beneficios no distribuidos, correspondiente a valores no admitidos a negociación en alguno de los mercados regulados de valores definidos en la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, y representativos de la participación en fondos propios de sociedades o entidades, cuando la diferencia entre el valor de los fondos propios de las acciones o participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la reducción de capital y su valor de adquisición sea positiva, el importe obtenido o el valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos se considerará rendimiento del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva.
A estos efectos, el valor de los fondos propios a que se refiere el párrafo anterior se minorará en el importe de los beneficios repartidos con anterioridad a la fecha de la reducción de capital, procedentes de reservas incluidas en los citados fondos propios, así como en el importe de las reservas legalmente indisponibles incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado con posterioridad a la adquisición de las acciones o participaciones.
El exceso sobre el citado límite minorará el valor de adquisición de las acciones o participaciones conforme a lo dispuesto en el segundo párrafo de esta letra a).
Cuando por aplicación de lo dispuesto en el párrafo tercero de esta letra a) la reducción de capital hubiera determinado el cómputo como rendimiento del capital mobiliario de la totalidad o parte del importe obtenido o del valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos, y con posterioridad el contribuyente obtuviera dividendos o participaciones en beneficios conforme al artículo 25.1 a) de esta Ley procedentes de la misma entidad en relación con acciones o participaciones que hubieran permanecido en su patrimonio desde la reducción de capital, el importe obtenido de los dividendos o participaciones en beneficios minorará, con el límite de los rendimientos del capital mobiliario previamente computados que correspondan a las citadas acciones o participaciones, el valor de adquisición de las mismas conforme a lo dispuesto en el segundo párrafo de esta letra a).”
De acuerdo con la normativa anterior, debe distinguirse:
- El importe de la devolución de aportaciones que no proceda de beneficios no distribuidos minora el valor de adquisición de los valores afectados hasta su anulación. En caso de que dicho importe coincida con el valor de adquisición de las participaciones del socio no cabe hablar de exceso alguno. Si el importe devuelto supera tal valor de adquisición, el exceso tributa como un rendimiento del capital mobiliario, en la forma prevista para la distribución de la prima de emisión. No obstante, cuando se trate de valores no admitidos a negociación en mercados regulados y la diferencia entre el valor de los fondos propios de las participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la reducción de capital y su valor de adquisición sea positiva, el importe obtenido se considerará rendimiento del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva. El exceso sobre dicho límite minorará el valor de adquisición de las participaciones conforme a lo dispuesto anteriormente.
Debe precisarse que, a efectos del cálculo de los fondos propios que proporcionalmente correspondan a las participaciones afectadas, no deben incluirse el importe de los beneficios repartidos con anterioridad a la fecha de la reducción de capital, procedentes de reservas incluidas en los citados fondos propios, así como el importe de las reservas legalmente indisponibles incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado con posterioridad a la adquisición de las acciones o participaciones.
- El importe de la devolución de aportaciones que corresponda a beneficios no distribuidos tributará en su integridad como rendimiento del capital mobiliario.
Para determinar cuáles son las acciones afectadas, debe tenerse en cuenta que la reducción de capital (o reducciones de capital en caso de realizarse varias) se instrumenta, al parecer, a través de una reducción del valor nominal de las acciones, por lo que deben distinguirse las siguientes situaciones en cada una de las reducciones:
- Si en la operación de reducción de capital la reducción del valor nominal se produce en todas las acciones, se considerarán como acciones afectadas todas ellas.
- Si, por el contrario, la reducción del valor nominal no afecta por igual a todas las acciones, se considerarán como acciones afectadas, de cuyo valor de adquisición debe minorarse el importe de la devolución, las adquiridas en primer lugar. A ese respecto, debe tenerse en cuenta que las participaciones sociales recibidas a consecuencia de las aportaciones no dinerarias de participaciones a las que les ha resultado de aplicación el régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, tendrán como fecha y valor de adquisición los correspondientes a las participaciones aportadas.
Lo que comunico a ustedes con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley General Tributaria.
Referencia normativa
LIRPF, Ley 35/2006, artículo 33.