La transformación de SA a SL no genera renta alguna en el IS (art. 10.3 TRLIS), al no modificar la personalidad jurídica ni alterar la posición patrimonial de la sociedad o sus socios; la emisión de dos clases de participaciones en SL con socio único tampoco constituye renta (art. 15 TRLIS) al no producirse canje de valores ni alteración patrimonial, permaneciendo inalterados los derechos políticos y económicos del socio; a efectos de futuro, la fecha de adquisición de las participaciones resultantes se equipara a la de las acciones originales.
Hechos
La entidad consultante es una sociedad holding, participada por un único socio, titular por tanto, de todos los derechos políticos y económicos sobre la misma.
Con el objeto de preparar y planificar su sucesión, se pretenden acometer por parte del socio único, las siguientes operaciones:
- Transformar la forma jurídica de una sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada.
- Se crearían mediante conversión dos clases distintas de participaciones sociales:
" Clase A: 1 participación que concentraría el 51% de los derechos de voto.
" Clase B: 999 participaciones que tendrían el 49% de derechos de voto de la entidad.
Las 1.000 participaciones sociales tendrán idénticos derechos económicos, es decir, no existirían diferencias entre los derechos económicos de las diferentes clases de participaciones.
Cuestión planteada
Si estas operaciones determinan la generación de algún tipo de renta, sea el socio persona jurídica o física.
Contestación
El artículo 10.3 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (en adelante TRLIS), aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, establece que “en el régimen de estimación directa, la base imponible se calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta ley, el resultado contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas.”
La transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada no modifica la personalidad jurídica de la sociedad transformada, tal y como establece el artículo 3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por lo que esta operación en sí misma no generará ningún tipo de renta ni en sede de la propia sociedad que se transforma ni en sede de sus socios, sean personas físicas y jurídicas.
Igualmente, la emisión de dos tipos de acciones distintas en la sociedad de responsabilidad limitada en el supuesto particular planteado en que la entidad tiene un único socio, ello no altera la participación del mismo en los derechos políticos y económicos de la sociedad, por lo que esta operación no determina la existencia de renta alguna a integrar en su base imponible de acuerdo con lo establecido en el artículo 15 del TRLIS, en la medida en que no tiene lugar un canje de valores en el sentido del artículo 15.2 del TRLIS, sin que se produzca una alteración patrimonial en el socio con ocasión de esta operación.
A efectos de futuras transmisiones, la fecha de adquisición de las participaciones sociales recibidas como consecuencia de la transformación será la que corresponda a las acciones de la sociedad que se transforma.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
LIRPF art. 33
TRLIS RDLeg 4/2004 art. 15