La emisión de bonos obligatoriamente convertibles en acciones, suscritos mediante canje de créditos, constituye operación de aumento de capital por compensación de créditos conforme al artículo 17.2 LIS. Por tanto, la entidad no integrará renta alguna en base imponible con ocasión de la emisión, con independencia del ingreso financiero registrado contablemente, siendo la valoración fiscal la del aumento de capital desde la perspectiva mercantil.
Hechos
La entidad consultante (X) se plantea la capitalización de parte de los créditos originarios que varios acreedores ostentan frente a la misma. Dicha capitalización se instrumenta mediante la emisión, por parte de X, de bonos obligatoriamente convertibles en acciones ordinarias, sin derecho de suscripción preferente, siendo suscrito dicho bono por los mencionados acreedores mediante el canje de determinados préstamos.
Las entidades acreedoras suscribieron con la sociedad sendos contratos de suscripción irrevocable de bonos, documentos que declaraban el vencimiento anticipado de los créditos con los que se suscribió el bono, pasando a declararse los mismos líquidos, vencidos y exigibles.
La Junta de accionistas de X acordó la emisión de bonos necesariamente convertibles en acciones de nueva emisión de X y su suscripción mediante el canje de préstamo por bonos y el futuro aumento de capital para atender a su conversión.
Los bonos tienen una duración de dos años y son necesariamente convertibles llegado dicho vencimiento. No obstante, cabe excepcionalmente la conversión anticipada en determinados supuestos.
Cuestión planteada
Posibilidad de aplicar el artículo 17.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades a la operación descrita y por tanto excluir el ingreso financiero que debe registrarse contablemente en el momento de emisión/suscripción de bonos.
Contestación
El artículo 10.3 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante LIS), establece que “En el método de estimación directa, la base imponible se calculará corrigiendo mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta Ley, el resultado contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas”.
Por otro lado, el artículo 11 de la LIS dispone que:
“1. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones o hechos económicos se imputarán al período impositivo en que se produzca su devengo, con arreglo a la normativa contable, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro, respetando la debida correlación entre unos y otros.
2. (…)
3. 1.º No serán fiscalmente deducibles los gastos que no se hayan imputado contablemente en la cuenta de pérdidas y ganancias o en una cuenta de reservas si así lo establece una norma legal o reglamentaria, a excepción de lo previsto en esta Ley respecto de los elementos patrimoniales que puedan amortizarse libremente o de forma acelerada.
(…)”
No obstante, en materia de ampliación de capital por compensación de créditos el artículo 17.2 de la LIS establece que:
“2. Las operaciones de aumento de capital o fondos propios por compensación de créditos se valorarán fiscalmente por el importe de dicho aumento desde el punto de vista mercantil, con independencia de cuál sea la valoración contable.”.
En el presente caso la entidad consultante va a realizar una ampliación de capital por compensación de créditos, si bien de forma diferida, puesto que se instrumenta mediante la emisión, por parte de X, de bonos obligatoriamente convertibles en acciones ordinarias, sin derecho de suscripción preferente, siendo suscritos dichos bonos por determinados acreedores mediante el canje de sus créditos.
Por tanto, esta operación debe entenderse como una operación de aumento de capital por compensación de créditos, se valorará fiscalmente por el importe de dicho aumento desde el punto de vista mercantil, por lo que X no integrará renta alguna en su base imponible con ocasión de esta operación, con independencia de que pudiera existir un ingreso desde el punto de vista contable.
Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
Referencia normativa
LIS Ley 27/2014 arts. 10, 11 y 17